经纬纺织机械股份有限公司董事会议事规则.PDF

经纬纺织机械股份有限公司 董事会议事规则 (经2016 年6 月3 日公司2015 年度股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会 的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《经纬纺织机械股份有限公司章程》及其他有关法 律法规规定，制定本规则。 第二章 董事会组成和职权 第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长和副董事长各一人。董事为自然人， 无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定对公司负有忠实义务和勤勉业务 第四条 公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少一名会计专 业人士。 第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 前，股东大会不得无故解除其职务。 第六条 公司董事会、监事会以及连续十二个月单独或者合计持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东均可提名公司非职工代表董事候选人；公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份百分之一以上的股东可以提名独 立董事候选人，提交股东大会选举。 第 1 页 共 11 页 第七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期 届满，可以连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第八条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方 式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事(包括董事总经理或其他执行董事) 罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 第九条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。 第十条 董事可兼任总经理或其他高级管理人员职位(监事职位除外)，但兼任总 经理或其他高级管理人员职位的董事以及由职工代表董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券方案； （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高 级管理人员，决定其报酬事项及支付方法； （十）制定公司的基本管理制度； 第 2 页 共 11 页 （十一）制订公司章程修改方案； （十二）拟定公司的重大收购或出售方案； （十三）在遵照有关法律、法规、本公司章程及有关规则的前提下，行使公司的 筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经 理在一定范围内行使此项所述权力； （十四）股东大会及本章程授予的其他职权。 （十五）审议通过应由股东大会审批的对外担保，并报股东大会审批；审批除由 股东大会审批外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事表决同意。 每名董事有一票表决权。董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）及 （十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决 同意。当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守章程规 定及股东大