陕西建设机械股份有限公司关于签署《股份质押协议》的关联.PDF

股票代码：600984 股票简称：*ST 建机 编号：2016-020 陕西建设机械股份有限公司 关于签署《股份质押协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司拟与公司董事、副总经理、股东王志荣先生、公司控股股东陕 西建设机械（集团）有限责任公司签署《股份质押协议》。 ● 过去12 个月公司未有与同一关联人或不同关联人进行类似关联交易的情况。 ● 本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。 一、关联交易概述 作为王志荣先生业绩承诺实现的保证措施，王志荣先生将不低于1,500 万股的陕西 建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）股份质押予公司控股股东陕西建设机械（集 团）有限责任公司 （以下简称“建机集团”），由建机集团在被质押股票范围内为王志荣 先生的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。 就上述事宜，公司拟与王志荣先生、建机集团签署《股份质押协议》。 鉴于上述交易对方为公司董事、副总经理、股东王志荣先生及公司控股股东建机集 团，因此本次交易构成公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12 个月公司未有与同一关联人或不同关联人进行类似关联交易的情况。 二、关联方介绍 1、王志荣，男，中国籍，注所：自贡市自流井区后山坡温州商城3 号楼 1 栋 601 号；公司第五届董事会董事，公司副总经理，子公司自贡天成工程机械有限公司执行董 事、法定代表人。现持有公司股份26,801,633 股，占公司股份总数比例为4.21%。 1 天成机械基本情况： 注册地址：四川省自贡市贡井区长土街张家山51 号； 注册资本：22,442.85 万元，2014 年经审计的净资产为9,562.79 万元。 经营范围：建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备制造、销售、安装；销售：建 材、化工产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经 营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、 设备租赁；运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、安装、销售、技术 开发、技术咨询、技术服务；锅炉配件及钢结构的加工；进出口贸易；国内贸易。（以 上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2、建机集团为公司控股股东，法定代表人：杨宏军，注册资本：18,920 万元，注 册地址：陕西省西安市新城区金花北路418 号，主营业务：机械设备及成套设备、金属 结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外） 的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运 输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2014 年度，建机集团经审计的资产总额为 145,339.44 万元，净资产70,454.22 万 元，营业收入28,430.15 万元，净利润-10,034.79 万元。 三、关联交易标的基本情况 公司拟与王志荣先生、建机集团签署《股份质押协议》，作为王志荣先生业绩承诺 实现的保证措施，王志荣先生将不低于1,500 万股的公司股份质押予公司控股股东建机 集团。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、王志荣先生为担保其能够切实履行《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补 偿协议之补充协议》约定的各项补偿义务，同意将其所持公司1,500 万股股份质押予建 机集团。 建机集团为了公司及全体股东利益，同意接受王志荣先生质押的1,500 万股股份， 并以其接受王志荣先生质押的1,500万股股份的市场价值为限对王志荣先生的业绩补偿 2 义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责