关于控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮.PDFVIP

股票代码：000601 股票简称：韶能股份公告编号：2013-021 关于控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮 有限公司2003 年至2008 年11 月与广韶 发展有限公司日常关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）收到中国 证监会广东监管局下发《关于对广东韶能集团股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（下称“决定书”）。中国证监 会广东监管局发现公司2000 年至2008 年中报及年报未披露 与广韶发展有限公司（下称“广韶公司”）之间的关联关系， 年报财务报表附注未披露与广韶公司之间的关联交易，要求 公司补充披露。公司收到决定书后，高度重视组织人员对有 关情况进行自查,形成了相关的自查报告。2013 年3 月27 日 公司召开第七届董事会第十一次临时会议（9 票同意、0 票 反对、0 票弃权）审议通过了宏大公司与广韶公司2003 年、 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年和2008 年1-11 月的日 常关联交易和补充披露的议案。按照要求，现将有关情况补 充披露如下： 一、宏大公司基本情况 宏大公司成立于1998年8月14 日，注册资本：人民币 10,123.23万元，公司持有90.11%的股权，其主要业务为汽 车齿轮、变速箱等的生产与销售，国内和国外业务基本上各 占50%。 二、广韶公司基本情况 广韶公司成立于 1985 年，是韶关市政府在香港设立的 窗口公司。韶关市政府组建国资委并正常运作之后，由韶关 市国资委履行出资人职责并进行管理。 三、宏大公司与美国伊顿公司业务情况 （一）“业务”背景 2002 年，宏大公司开始与美国伊顿公司洽谈汽车零配件 供应事宜，取得了供应商的资格，2003 年开始向其供应汽车 零配件。当时美国伊顿公司出于对中国内地法律不熟悉以及 存在意识形态差异等方面的顾虑，要求宏大公司在香港找一 家信得过的公司，专门为宏大公司在与其出口业务中办理收 款、代付相关费用等事宜，同时避免因外汇核销时限短可能 造成货款无法汇回宏大公司的风险。 为满足美国伊顿公司要求，同时规避该业务的风险，宏 大公司选择了广韶公司作为这一业务的过“桥”载体。 （二）“业务”的模式 宏大公司对美国伊顿公司的出口业务，从产品价格的洽 谈和确定、商务合同文本的审定、生产组织、发货，到在美 国建立专门库存、生产流程质量监控等系列事务，均由宏大 公司负责。 广韶公司按照与美国伊顿公司结算金额的一定比例收 取为配合该业务发生的相关费用。除此之外，广韶公司不再 收取其他费用。在票据处理上, 宏大公司按照与美国伊顿公 司的结算金额，在扣除广韶公司为配合该业务发生的相关费 用后，向广韶公司开具发票，并收取货款，广韶公司再向美 国伊顿公司开具用于在美国进口清关的票据。 四、公司前任董事长徐兵先生任职和兼职情况 徐兵先生自 1999 年起，至2011 年6 月任公司董事长。 自2011 年 7 月起，徐兵先生没有在公司担任董事、高级管 理人员和监事职务，2011 年11 月退休。 为处理广韶公司相关事宜，2000 年韶关市领导安排徐兵 先生担任广韶公司董事、总经理。2007 年经批准，徐兵先生 不再担任广韶公司董事、总经理职务。 由于公司原董事长徐兵先生同时在公司和广韶公司任 职，按照相关规定，2000 年到2008 年11 月公司、宏大公司 与广韶公司存在关联关系，2003 年至2008 年11 月宏大公司 与广韶公司之间的“业务”属于关联交易。 五、2003 年至2008 年11 月宏大公司与广韶公司业务情 况 宏大公司按照与美国伊顿公司结算的金额，在扣除广韶 公司为配合该业务发生的相关费用后，向广韶公司开具发 票，并收取货款。 （一）2003 年至2008 年11 月，宏大公司与广韶公司的 销售金额以及各期末应收广韶公司货款情况如下表。 销售给广韶公司的金额 期末应收广韶 期 间