经济学论文范文股东瑕疵出资民事责任探析.PDFVIP

中国月期刊咨询网 经济学论文范文股东瑕疵出资民事责任探析 在公司制度中，股 东出资是一个重要的问题，对于股东 、公司债权人均具有重要意义。本文是一篇经济学论文范文 ，主要论述了股东瑕疵出资民事责任探析。文章由中国月期刊网提供，有需要发表经济学论文的作者可以联系本站在 线编辑提供帮助。 摘 要 公司资本是公司赖以生存的物质基础，也是对外承担责任的保障。因而出资既是公司股东所应担负的基本义务 ，也是股东享有股东比皆是，严重破坏了公司的信用体系，威胁了社会交易安全。因此有必要对瑕疵出资的民事责任 作一探析，以规范公司股东的出资行为。 关键词 瑕疵出资,出资义务,民事责任 对股东而言，股东出资一方面是股东对公司承担有限责任的物质基础;另一方面也是股东对公司享有股权的依据。对 公司而言，股东出资既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础对公司债权人而言，股 东出资是公司债务的总担保，是债权人实现其债权的物质基础和信用基础 因此，股东是否依照法律和公司章程出资 ，不仅会对其他股东公司本身产生重要影响，也会关涉作为第三人的债权人的利益。 一、股东瑕疵出资概念界定 我国现行公司法及公司法解释中没有“瑕疵出资”的用语，在理论界，不同的学者对“瑕疵出资”的概念有不同的理 解，综合起来有以下几种观点： 第一，认为股东瑕疵出资指作为出资的标的物在品质方面或权利方面存在瑕疵，包括自然方面的瑕疵和法律方面的瑕 疵。“自然方面的瑕疵，指股东作为出资的标的物质量方面不达标，与国家规定的或章程规定的质量标准不相符。法 律瑕疵指第三人对股东作价出资的现物享有合法的权益，从而导致公司对作为出资的标的物无法合理正常使用，影响 公司运营。” 第二，采取列举的方式将股东瑕疵出资分为虚假出资和抽逃出资，又进一步把虚假出资分为根本没有出资、没有足额 出资和没有适当出资等情形。 第三，有学者认为，如果立法对股东瑕疵出资设立了明确的规则，当股东的出资不符合立法的相关规定时就构成瑕疵 出资。这一观点表述过于简单，需要进一步的完善。 通过对各种观点的分析，我认为，股东瑕疵出资，是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求，用以出资的财产 或财产权利本身存在瑕疵，或其出资行为有瑕疵，存在不完全符合法律或公司章程规定的行为。 二、瑕疵出资的表现形态 依据我国公司法和公司登记管理条例的规定，目前出资形式主要包括以下几种：货币、 实物、土地使用权、知识产权股权等。因而，瑕疵出资具体表现如下： 1、货币出资情形下的瑕疵出资 货币出资是指股东直接用法定货币出资以换取将成立的公司或已成立的公司的股权或股份的一种出资形式。它可以确 保公司资本的真实性，可以直接据以计算出出资者的股权比例。正因为如此，货币出资被立法认为是最完美的出资形 式。 即使这种被认为是最完美的出资形式，仍然存在出资瑕疵的问题，例如股东根本不出资，或者根据我国现行 《公司法》第 26条第1 款、第84条1款规定股东分期缴纳出资，但股东在缴纳首期出资后不再履行其后继出资缴纳义 务，这些情形都是货币出资瑕疵的典型。 2、实物出资情形下的瑕疵出资 以实物出资设立公司的情形十分普遍。 作为有形财产的实物，其范围非常广泛，最为常见且重要的有建筑物、 厂房 、机器设备、车辆、原材料等。在许多情况下，这些财产的确为公司经营所需，在公司设立后必须购进，若出资者恰 好有之，该财产所有人就可以直接出资其财产，省却了公司设立后自行购买的麻烦，并能够节省公司购买的交易成本 中国月期刊咨询网 ，这就是实物出资的长处。但是，尽管实物本身可以展示其价值所在，但为确定出资者的持股比例，将实物用于出资 时需要经行估价，从而折算现金;此外以实物出资，还涉及实物的权属问题和权利交付转移问题。这些问题带来了瑕 疵出资的潜在危险。如出资物存在物本身存在数量或者质量的瑕疵，出资物价值在折算时被高估，他人对出资物物权 享有某种权利，随时可以主张等等。 3、知识产权出资情形下的瑕疵出资 知识产权属于无形财产，是有用的社会财富。我国公司法第27条明确规定知识产权作为股东出资形式之一。股东以知 识产权出资的，应当向公司提交所投资的知识产权的技术资料和权属文件，并分别依专利法、商标法和著作权法等相 关规定办理转移手续。但实践中，知识产权出资同样存在风险，股东用知识产权出资时，可能存在用于出资的知识产 权存在权利瑕疵，也可能股东以知识产权出资时，仅向公司提供有关知识产