上海电影股份有限公司关于签署电影《鲛珠传》院线发行合同.PDFVIP

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-022 上海电影股份有限公司 关于签署电影 《鲛珠传》院线发行合同的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 关联交易概述 上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）与上影寰亚文化发展（上海） 有限公司（以下简称“上影寰亚”）、寰亚电影发行（北京）有限公司（以下简称 “寰亚北京”）签署了电影《鲛珠传》院线发行合同及补充协议（以下统称为“合 同”）。合同约定，上影寰亚作为《鲛珠传》的出品方之一，委托本公司在中国大 陆地区所有院线 （不含港澳台地区）总体负责本片的院线发行工作，寰亚北京作 为联合发行方参与宣传发行工作。其中，独家电影院发行放映权及共同招商权期 限为本片首映之日起三年，打击盗版维权期限为本片首映之日起30 日。 上影寰亚是本公司控股股东上海电影（集团）有限公司的控股子公司，本次 交易属于关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表 了事前认可和独立意见。 至本次关联交易为止，过去 12 个月，本公司与同一关联人的关联交易额未 达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本事项不需提交股东大会 审议。 二、 关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司的控股股东上海电影（集团）有限公司持有上影寰亚50%股权。本公 1 司与上影寰亚为同一母公司控制下的关联企业。 （二）关联人基本情况 企业名称：上影寰亚文化发展（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：上海市徐汇区永福路52 号2 号楼112 室 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595 号上影广场A 座8013 室 法定代表人：任仲伦 注册资本：1000 万人民币 主营业务：影视文化娱乐事业的咨询策划，文化市场调查、咨询服务，演出 活动的策划 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：上海电影（集团）有限公司持股50%；寰亚电影公司持股40%； 北京国立常升影视文化传播有限公司持股10% 本公司的法定代表人任仲伦同时担任上影寰亚的法定代表人。本公司在产 权、业务、资产、债权债务方面与上影寰亚不存在其他关联关系。 截至 2016 年 12 月31 日，上影寰亚的总资产185,524,928.90 元，净资产 13,445,017.43 元，2016 年度营业收入12,440,988.55 元。 三、关联交易标的基本情况 电影《鲛珠传》由演员王大陆、张天爱主演，上影寰亚担任主要出品方。 本公司受上影寰亚委托，总体负责本片在中国大陆地区所有院线 （不含香港、澳 门、台湾地区）的发行工作。 本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标 准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、合理，不存在损 害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同主体 甲方：上影寰亚文化发展（上海）有限公司 乙方：上海电影股份有限公司 丙方：寰亚电影发行(北京)有限公司 2 （二）合同主要条款 1. 甲方是电影《鲛珠传》（以下简称“本片”）出品方之一，本片已获得《电 影片公映许可证》。甲方拥有本片完整的著作权和版权，并委托乙方总体负责本 片的发行工作。授权的发行地区为中国大陆地区所有院线（不含香港、澳门、台 湾地区）。授权权利包括：1）独家电影院发行放映权及共同招商权，授权期限为 自本片公映首日起3 年；2）打击盗版维权，授权期限为本片公映首日起计至第 30 日为止。 2.收益分配形式：结算成绩以全国各院线出具的结算单为据，在扣除相应税 费后的净票房基础上，乙方向甲方按照约定的费率收取发行代理费