中青旅控股股份有限公司关于承诺出资1亿元认购.PDFVIP

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-038 中青旅控股股份有限公司 关于承诺出资1 亿元认购 中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  旅游产业投资基金的未来收益存在不确定性；  过去12 个月公司除与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司共同发起设 立中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）及今日与中青旅红奇(横琴）基金 管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017 年-2019 年）外，未与同一关 联人进行过交易；  过去 12 个月公司除向北京古北水镇旅游有限公司提供相关技术或业务 支持外，未与其他关联人进行交易类别相关的交易；  中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）目前尚未完成募资 及募资备案工作。 一、关联交易主要内容 公司于2017年2月23日召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于与 IDG、红杉共同发起设立中青旅红奇基金管理有限公司的议案》、《关于与IDG、红 杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有 限合伙）的议案》，目前中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司、中青旅红奇（横 琴）投资企业（有限合伙）均已设立完成，并且中青旅红奇(横琴）基金管理有 限公司已完成私募基金管理人登记备案，中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金 （有限合伙）也已完成工商登记注册，下一步将开始私募基金的募集及备案流程。 1 公司拟承诺出资1 亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生分 别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长、董事兼总经理职务，且中 青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司参股子公司，根据相关规定，中青旅 红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人，故公司认购后续将由中青旅红 奇(横琴）基金管理有限公司管理的中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金为关联 交易。公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均 对此议案回避表决。 至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。 上述承诺出资 1 亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金事项经董事 会审议通过后，董事会授权公司总裁在前述额度和事项内根据中青旅红奇(横琴） 旅游产业投资基金募资进度，代表董事会签署有关法律文件。 二、关联方介绍和关联关系 关联方：中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-27346 （集中办公区） 法定代表人：张立军 注册资本：400 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投 资等。 与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生与副董事长、执行 总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长及董事兼 总经理职务，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而 根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员 2 担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界 定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。 三、投资基金基本情况 中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金基本情况如下： （1）名称：中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙） （2）组织形式：有限合伙企业 （3）经营范围：旅游投资、创业投资、股权投资、资产管理