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上海方韬律师事务所 关于上海联鼎软件股份有限公司 申请进入上海股权托管交易中心挂牌 法 律 意 见 书 顾字【2012】第0008 号 二零一二年十二月 目 录 第一节 声 明4 第二节 正 文5 一、 本次挂牌的批准和授权5 二、 申请人本次挂牌的主体资格6 三、 申请人本次挂牌的实质条件6 四、 申请人的设立 10 五、 申请人的独立性 12 六、 发起人或股东（实际控制人） 14 七、 申请人的股本及其演变 17 八、 申请人的业务22 九、 关联交易及同业竞争24 十、 申请人的主要财产30 十一、 申请人的重大债权债务34 十二、 申请人重大资产变化及收购兼并37 十三、 申请人章程的制定与修改37 十四、 申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作38 十五、 申请人董事、监事和高级管理人员及其变化39 十六、 申请人的税务40 十七、 申请人的业务发展目标41 十八、 重大诉讼、仲裁或行政处罚42 十九、 申请人股份转让说明书法律风险的评价43 二十、 对申请人本次挂牌的结论性意见43 第三节 结 尾43 二十一、 法律意见书的日期及签字盖章43 二十二、 法律意见书的正本份数43 上海联鼎软件股份有限公司 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 上海方韬律师事务所 本所律师 指 上海方韬律师事务所律师 申请人、或股份公 指 上海联鼎软件股份有限公司 司、或联鼎 本次挂牌 指 申请人本次申请进入上海股权托管交易中心挂牌进 行股份转让的行为 发起人 指 申请人的发起人股东吴勇、上海瑞晶商务信息咨询有 限公司、陈海武、李炯、丁文林、林立、杨景涛、王 卫星、赵明超、马连宇、徐皓、余斌 《发起人协议书》 指 《上海联鼎软件股份有限公司发起人协议书》 中喜会计所或中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司上海分所 所 申请人为本次公司在上海股权托管交易中心挂牌进 《股份转让说明书》指 行股份转让编制的《上海联鼎软件股份有限公司股份 转让说明书》 经中喜会计师事务所审计并出具的截止至2012 年 10 《审计报告》 指 月31 日的《审计报告》 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 公司章程、章程 指 《上海联鼎软件股份有限公司章程》 元 指 人民币元 1 上海联鼎软件股份有限公司 法律意见书 最近两年