第十届监事会第十四次（临时）会议决议公告.PDF

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-039 号 第十届监事会第十四次（临时）会议决议公告 重 要 提 示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十 四次（临时）会议于2017 年7 月19 日在北京市以现场方式召开。会 议通知及相关议案材料已于2017 年7 月12 日以邮件和送达方式发出。 公司监事会成员3 人，实际参会3 人。部分涉及关联交易议案1 名关 联监事回避表决，公司监事应参加表决2 人，实际参加表决2 人。公 司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席黄凯先生主持。本次会议 符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 公司监事经认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、 法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定， 结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证， 公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条 件。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 1 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-039 号 二、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》 （一）本次交易的整体方案 根据淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”） 整体改制方案，淮矿集团减资回购中国信达资产管理股份有限公司 （以下简称“中国信达”）持有其22.60%股权，支付对价为淮矿集团 持有的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）60%股权， 差额部分由淮矿集团以现金补足。股权臵换完成后，中国信达、淮矿 集团合计持有淮矿地产100%的股权。 公司拟向中国信达、淮矿集团非公开发行股份，购买中国信达、 淮矿集团分别持有淮矿地产60%、40% 的股权。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 （二）发行股份购买资产 1、发行种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 2 证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-039 号 3 、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二 十九次 （临时）会议决议公告日。 本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准 日前120 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日股票交易总 额/定价基准日前120 个交易日股票交易总量）的90% ，为6.02 元/ 股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 名关联监事黄凯回 避表决。 4、标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为中国信达、淮矿集团持有的 淮矿地产1