美都能源股份有限公司关于与浙江新时代海创锂电科技有限公.PDF

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-047 债券代码：122408 债券简称：15美都债 美都能源股份有限公司 关于与浙江新时代海创锂电科技有限公司各方 签订《增资入股框架协议书》的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容 2017 年7 月13 日，公司全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美 都墨烯”）拟与新时代集团浙江新能源材料有限公司（以下简称“新时代”）、浙江 新时代海创锂电科技有限公司（以下简称“海创锂电”）等签订《增资入股框架协 议书》，美都墨烯拟以不超过2.4 亿元人民币（本轮融资投前估值预计为人民币 1 亿元，最终以评估机构作出的评估值为准）向海创锂电增资，本次增资完成后， 美都墨烯将持有海创锂电60%的股权。此次增资入股的最终交易价格以中介机构出 具的评估结果协商确定；本次将以支付现金方式完成增资。该事项已经公司九届 四次董事会审议通过。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增 资入股海创锂电不构成关联交易和重大资产重组。 本次增资入股的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的 评估报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司 将根据进展情况及时履行信息披露义务。 2、交易风险提示 （1）本交易事项尚存在不确定性。本次《增资入股框架协议书》的签署，旨 在表达协议各方增资及接受增资的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、 评估等工作正在进行中。本次股权转让的定价原则以经具有证券期货业务资格的 1 资产评估机构之评估报告作为价格确定的依据，本次交易的最终定价尚需提交公 司董事会审议。本次交易须经双方有权机构审议通过及履行相关程序后确定。提 请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险 中介机构对标的资产进行尽职调查和审计评估，标的资产是否存在影响持续 经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的框架协议约定：如 中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存在重大经营及法律问题， 导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则交易将予以终止。 本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成， 则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险 公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易 对方根据其经营现状和未来发展前景进行审慎预估。根据公司与交易对方签署的 《增资入股框架协议书》，最终作价需以有证券期货业务资质的资产评估机构对 标的资产出具评估报告为基础，由双方协商确定。由于预评估过程的各种假设存 在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得海创锂电未来盈利水平达不到 评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注 意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风 险。资产评估机构对标的资产的价值评估或估值会遵循符合行业惯例的规则，存 在评估机构与交易对方对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。 以上风险提示，敬请投资者关注。公司将根据交易进展情况及时履行信息披 露义务。 一、本次交易概述 美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”、“本公司”或 “公司”)于 2017 年7 月13 日召开九届四次董事会，审议通过了《关于与浙江新时代海创锂电 科技有限公司各方签订 〈增资入股框架协议书〉的议案》。 公司全资子公司美都墨烯拟与新时代、海创锂电等签订《增资入股框架协议 书》，美都墨烯拟以不超过2.4 亿元人民币（本轮融资投前估值预计为人民币1 亿 元，最终以评估机构作出的评估值为准）向海创锂电增资