广州达意隆包装机械股份有限公司关联交易决策制度.PDFVIP

广州达意隆包装机械股份有限公司 关联交易决策制度 2007 年3 月4 日公司2006 年度股东大会审议通过 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决 策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （1） 尽量避免减少与关联方之间的关联交易； （2 ） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、 公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以确定； （3 ） 关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （4 ） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避； （5 ） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。 四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 五条 公司关联人包括关联法法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1） 直接或间接地控制公司； （2 ） 由 项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外 的法人； （3 ） 由本条 三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人； （4 ） 持有公司5% 以上股份的法人； （5 ） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1） 直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人； （2 ） 公司的董事、监事及高级管理人员； （3 ） 本条第二款第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （4 ） 本款第（1）、（2 ）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5 ） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （1） 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本条第二款或 三款规定情形之一的； （2 ） 过去十二个月内，曾经具有本条第二款或 三款规定情形之一的。 六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （1） 购买或出售资产； （2 ） 对外投资 （含委托理财、委托贷款等）； （3 ） 提供财务资助； （4 ） 提供担保（反担保除外）； （5 ） 租入或 出资产； （6 ） 签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）； （7 ） 赠与或受赠资产； （8 ） 债权或债务重组； （9 ） 研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）购买 材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或接受劳务； （14）委托或受托销售； （15）与关联人共同投资； （16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 七条 公司与关联人发生的交易金额低于300 万元，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5% 以下的，由总经理决定后方可实施。 八条 公司与关联人一年内发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的