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中通诚资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金草案信息披露的问询函》的回复 上海证券交易所： 广州天创时尚鞋业股份有限公司于2017 年7 月7 日收到了上海证券交易所下发的 《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草 案信息披露的问询函》(上证公函 【2017 】第 0815 号，以下简称“问询函”) ，中通诚 资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，现根据《问询函》的要求，就相关问题进 行核查并回复如下： 8、草案显示，小子科技设立于2014 年10 月，成立以来历次增资及评估估值差异 较大。其中，2015 年8 月增资13.5%时估值为2 亿元，2016 年7 月前次重组时100% 股权评估值为7.02 亿元，本次交易100%股权评估作价为8.78 亿元。请公司：(1)结合 标的资产细分行业情况、竞争态势、核心竞争力、评估参数合理性等补充披露标的资 产设立以来估值大幅增加的原因；(2)在本次评估2017、2018 年的收入预测低于前次评 估的情况下，本次评估增长期预测收入的增长率显著高于前次评估可比期间增长率的 原因和合理性；(3)增长期中 2017-2020 年净利润大幅增长的合理性，2021 年预测净利 润增长率为负而永续期增长率为5.5%的合理性；(4)本次评估是否符合《会计监管风险 提示第7 号——轻资产类公司收益法评估》的规定，请财务顾问和评估机构发表意见。 回复： (一)结合标的资产细分行业情况、竞争态势、核心竞争力、评估参数合理性等补充 披露标的资产设立以来估值大幅增加的原因 1、细分行业情况 得益于移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提 升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年出现了爆 1 发式增长。随着移动互联网的不断发展，消费者的上网行为也从传统PC 端互联网向移 动端互联网进行迁移，进而推动了移动互联网营销行业的持续快速增长。移动互联网营 销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道。 随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不 断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016 年我国移动广告市场规 模已达1,750.2 亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3% 。 8,000.0 100% 80% 6,000.0 60% 4,000.0 40% 2,000.0 20% - 0% 2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E 互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比 数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》 同时，2012 年以来移动广告市场的平均年化增长率达139.49%，预计未来数年增长 率也均在30% 以上。高速发展的市场为小子科技等移动互联网营销行业企业的发展提供 了广阔的市场空间。 2 、行业竞争情况 随着近年来移动互联网的高速普及，我