05第五章 外商投资企业法课件.ppt

第 四章 ; 一、外商投资企业法概述; 2）外商投资企业的特征; ; 2、外商投资企业法的概念; 二、中外合资经营企业 ; 2、中外合资经营企业的特征 1）合营双方共同出资、共享利润、共担风险； 2）组织形式为有限责任公司 ，管理形式是董事会制； 3）在中国境内设立，具有中国法人资格； 4）中外合营企业是一种股权式的企业，投资人以股份的多少行使权利并分享利润。 ; （二）中外合资经营企业的设立; （三）中外合资经营企业的投资规定; 2、合营企业投资比例的规定; 3、合营企业注册资本与投资总额的比例 ;注册资本在投资总额中的比例（万美元）; 4、合营企业的出资方式 ; （四）合营各方出资期限和利润分配 ;合营各方分期付款总期限表（万美元）; 2、合营企业的利润分配; （五）合营企业的组织形式和管理模式; 2、合营企业的管理模式 合营企业是有限责任公司，其管理形式按照有限公司的模式进行，但它的组织机构和管理决策与一般的有限责任公司又有所区别： 1）组织机构不同，合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构（其实还有工会），经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，负责日常管理工作；一般的有限公司的组织机构是股东会、董事会、经理、监事会。 2）最高权利机构不同，一个是董事会、一个是股东会； 3）董事会的组成人数和任期不同，前者3人以上，懂事任期4年，可以连任，后者3－13人，懂事任期不得超过3年，可以连任； 4）董事会的决议方式不同，合营企业的会议应当有2\3以上的懂事出席方能举行，一般有限责任公司无此要求。 5）董事会中的正副董事长、管理机构中的正副总经理由合营双方分别担任。 ; 3、合营企业工会 合营企业的职工依法建立工会，开展工会活动。合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。 合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。 合营企业每月按照职工实际工资总额的2％拔交工会经费，由工会按规定使用。; 三、中外合作经营企业 ; （一）中外合作经营企业的概念和特征; 2、中外合作经营企业的特征 1)它是一种契约式的企业； 2）有的可以取得中国法人资格，有的可以办成不具有法人资格的合伙企业； 3）合作双方以合同形式即契约形式约定投资和合作条件以及风险承担和收益分配； 4）管理形式多样，可以是董事会制、可以是联合管理制、还可以是委托管理制。 ; （二）合作企业的组织形式和管理模式; ; 2、联合管理制 不具有法人资格的合作企业一般采用联合管理制，其联合管理机构是联合管理委员会，它合作企业的最高权利结构。 委员会成员不得少于3人，其名额分配由中外合作者参照投资协商确定，由双方自行委派或撤换，每一届的任期不超过3年，可以连任。 委员会的主任、副主任由合作企业章程规定，一方担任主任的，另一方担任副主任，主任是合作企业的法定代表人。 联合管理委员会可以设立经营管理机构，也可以不设立，设立经营管理机构的，设总经理1人，负责日常管理工作。总经理由委员会聘任，总经理和其他高级管理人员可以由中方担任，也可以由外方担任。委员可以兼任总经理和其他高级管理人员。不设经营管理机构的，由联合管理委员会直接管理企业。; 3、委托管理制 不管是哪一种形式的合作企业如果双方同意都可以采取委托管理制。这种管理形式中，合作企业可以委托中外合作一方进行经营管理，另一方不参加管理；也可以委托第三方经营管理企业。委托他人管理的必须经董事会或联合管理委员会一致同意。 ; （三） 合作企业的经营期限和资本回收; ; ; （四）合作企业与合营企业的区别; 四、外资企业 ; 2、外资企业的特征 1）全部资本都是外国投资者投资的企业； 2）组织形式可以是有限责任公司（具有中国法人资格），也可以是其他的形式。