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浙江金绫家居股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复 推荐主办券商 二一六年七月                 1 / 10    关于浙江金绫家居股份有限公司挂牌 申请文件的第三次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统: 根据贵公司 2016 年7 月26日下发的《关于浙江金绫家居股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见》，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证 券”“主办券商”）已严格按照要求组织浙江金绫家居股份有限公司及有关中介机 构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对相关反馈意见中所有提到的问题逐项 予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已 由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对公开转让说明书进行 修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。本次回复已 经拟挂牌公司审阅认可。回复内容字体为宋体小四，涉及对说明书的补充内容使 用楷体小四加粗字体。 本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。 关于利润分配。根据第一次反馈意见回复，公司认为报告期内存 在超额分配，会计师出具的审计报告认为公司利润分配存在超额分 配，主办券商及律师未发表明确意见。请公司补充说明并披露分配利 润的详细情况，包括但不限于股东会议决议情况、公司章程关于利润 分配的相关规定、分配金额、分配金额确定的依据、股东实际领取情 况、依法应分配的金额、是否存在超额分配的金额及其后续的归还情 况,请主办券商和会计师补充核查并发表明确意见。若存在超额分配： （1）请主办券商及律师结合公司法及公司章程的规定核查公司超额 分配利润的行为的合法合规性、公司是否符合“公司治理机制健全， 合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见；（2 ）请主办券商及律师 对公司股东归还超额分配利润的真实性、程序的合法合规性、充足性  2 / 10    进行核查并发表明确意见；（3 ）请主办券商及申报会计师对公司前述 超额分配利润的情形是否进行追溯调整、是否影响公司股改时的净资 产数额、是否影响股份公司注册资本的充足性进行核查并发表明确意 见；（4 ）请主办券商及申报会计师对公司超额分配利润及股东归还超 额分配利润的事项涉及的会计处理是否合法合规进行核查并发表明 确意见。 【回复】 （1）请主办券商及律师结合公司法及公司章程的规定核查公司 超额分配利润的行为的合法合规性、公司是否符合“公司治理机制 健全，合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见 经项目组核查，公司在2004年6月至2015年9月期间，为中外合资经营企业。 根据我国《中外合资经营企业法实施条例》（2014修订）第七十六条的规定，“合 营企业按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如 下：（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董 事会确定；（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以 用于本企业增加资本，扩大生产；（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金 后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分 配。” 项目组核查了公司进行利润分配时有效的《合资章程》，其中第七章对公司 利润分配进行了规定。《合资章程》第四十九条规定：“合营公司依法缴纳所得 税和提取各项基金后的利润，按所有股东注册资本中的出资比例进行分