宁波拓普集团股份有限公司关于签订股权收购意向协议的公告.PDF

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-051 宁波拓普集团股份有限公司 关于签订股权收购意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司与浙江福多纳汽车部件有限公司 （以下简称“浙江福多纳”）、四川福多 纳汽车部件有限公司（以下简称“四川福多纳”）的股东邓东东、潘红梅签 订了股权收购意向协议，公司拟以现金45,100 万元（暂估价）收购浙江福 多纳经剥离相关资产和业务之后新设的公司 （以下简称“新设标的公司”） 100%股权以及四川福多纳汽车部件有限公司（以下简称“四川福多纳”）100% 股权。  本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。本次交易不构成 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。  履约的重大风险及不确定性：本次签订的协议仅系双方经过友好协商达成的 初步意向，所涉及的具体事宜尚需双方另行签订正式的股权转让协议。最终 协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据评估审计结果进行的进一步协 商谈判，因此该事项存在一定的不确定性。 一、交易概述 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月14 日与邓 东东、潘红梅 （以下简称“交易对方”）签订了股权收购意向协议，公司拟以现 金人民币45,100 万元 （暂估价，最终对价以正式的股权收购协议约定的对价为 准）收购交易对方持有的浙江福多纳新设标的公司 100%股权、四川福多纳 100% 股权。此外，公司承担标的公司应支付的对外借款本金及利息合计 74,653,611 元，从而获得交易对方所拥有的汽车底盘业务。 本次对外投资事项已经公司2017 年7 月14 日召开的第二届董事会第三十六 次会议审议并通过。公司董事会授权管理层签署本次股权收购意向协议，并根据 后续的尽职调查、评估审计及协商谈判的结果决定是否完成本次股权收购。若履 行完以上程序后，公司管理层最终决定有必要完成本次收购，则董事会授权董事 长或总经理代表公司与相关方签订正式的股权收购协议。 根据《公司章程》规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东 大会审议。 公司本次拟实施的股权收购事项不构成关联交易，也未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 二、交易对方基本情况 1、邓东东，男，中国国籍，住所：浙江省金华市。持有浙江福多纳和四川 福多纳60%的股权； 2、潘红梅，女，中国国籍，住所：浙江省金华市。持有浙江福多纳和四川 福多纳40%的股权； 潘红梅和邓冬冬为浙江福多纳和四川福多纳的实际控制人，二者系母子关系。 二、标的公司的基本情况 本次公司拟收购的标的为浙江福多纳经剥离相关资产和业务后新设标的公 司100%股权，以及四川福多纳100%股权。 （一）新设标的公司概况 鉴于浙江福多纳的相关资产和业务正在按约定进行剥离，存续分立程序尚未 开始办理，新设标的公司尚未成立，因此此处披露的为浙江福多纳的相关信息。 浙江福多纳汽车部件有限公司，类型为有限责任公司，注册资本及实收资本 均为人民币 100,68 万元，经营范围为汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总 成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其它汽车配件、模具、机械零部件的制 造、销售。 （二）浙江福多纳最近一年及一期的主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2016 年1-12 月 2017 年1-5 月 2017 年6 月 /2016 年12 月31 日 /2017 年5 月31 日 /2017 年6 月30 日 资产总额 42,994 38,704