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关于吉林省中科生物工程股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 中国银河证券股份有限公司 关于吉林省中科生物工程股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司下发的《关于吉林省中科生物工程股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，吉林省中科生物工程股份有限 公司 （以下简称“公司”或“中科生物”）已会同主办券商中国银河证券股份有 限公司（以下简称“主办券商”、“银河证券”）、北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称 “会计师”）、北京市康达律师事务所 （以下简称“律师”）， 本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、讨 论和说明，并对申报材料进行了修改和补充，并回复如下，请予以审核 （除非另 有说明，本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同）： 本回复中字体代表以下含义： 黑体 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对《公开转让说明书》的修改及补充披露 一、公司特殊问题 1、请公司说明报告期初至此次反馈回复期间，公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况， 包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见。 回复： 1 关于吉林省中科生物工程股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 （1）报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 公司已在 《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之 “五、公司最近两年一期内 资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况”补充披露如 下： “（一）公司最近两年一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用情况，及为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 2014 年2 月14 日，控股股东、实际控制人梁磊近亲属梁宵控制的吉林省君 科生物工程有限公司向公司借款 200 万元，未支付利息。该笔借款于2014 年5 月27 日已全额归还。 公司在有限公司阶段并未制定关联交易制度，关联方未支付资金占用费。 公司及时纠正了关联企业占用公司资金的情形。关联企业在借款后 4 个月内， 全额归还所占用的资金。2016 年5 月22 日，公司召开2016 年第二次临时股东 大会，审议通过《关于确认吉林省中科生物工程股份有限公司报告期内关联交 易的议案》，全体股东对2014 年 1 月1 日至2016 年3 月31 日发生的关联交易 行为予以确认。 除此之外，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用公司资金的情况；报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业提供担保情况。 （二）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 所采取的具体安排及执行情况 为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 发生，保障公司权益，股份公司成立以来，公司制定和通过了 《公司章程》、“三 会”议事规则、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制 度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项 均进行了相应制度性规定。 此外，公司股东大会审议还通过了《防范股东及关联方占用公司资金管理 制度》，对控股股东及关联方资金占用的行为作出如下安排： 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源， 2 关于吉林省中科生物工程股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复