《关于中瑞新源能源科技（天津）股份有限公司挂牌申请.PDF

《关于中瑞新源能源科技（天津）股份有限公司挂牌申请 文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于中瑞新源能源科技（天津）股份有限公司挂牌申请文件的反馈 意见》已于 2015 年 9 月 21 日收悉，中瑞新源能源科技（天津）股份有限公司并 长江证券股份有限公司立即组织律师事务所律师、会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师就反馈意见中的问题进行了逐项落实，现就反馈意见中有关问题回复 如下： 一、 公司特殊问题 1、报告期公司关联交易较多。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、 目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露关联交易的必要性及公允性，未 来是否持续；（2 ）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请 量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作 重大事项提示；（3 ）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大 依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重 大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并 着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。 请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情 况。 回复： 公司：报告期内，公司与关联方单位天津市亨瑞系统控制工程有限公司（以 下简称“亨瑞系统”）采购西门子节能设备分别为 222,222.22 元、3,876,787.58 元、380,971.40 元；关联采购金额占全年采购占比分别为 100.00%、54.21%和 7.00% ；不存在关联交易显失公允或存在其他利益的安排，关联交易内容已在公 开转让说明书中“第四节 公司财务 十、关联方、关联方关系与关联交易”做出 披露。2013 年公司只有一个项目其所用节能设备都与亨瑞系统采购，并且是公 司第一个项目用关联方的产品：一方面是亨瑞系统代理的西门子产品知名度和质 量较高，其对于公司开展业务有必要性优势，随着公司本身知名度的提高公司对 亨瑞系统代理的西门子产品依赖度将逐渐减少。报告期内，公司对亨瑞系统的采 购不影响公司的持续经营能力。 券商：公司与亨瑞系统采购的设备是亨瑞系统代理的西门子节能产品，其产 品加装公司自有的软件系统后对外销售。2013 年公司只有一个项目其所用节能 设备都与亨瑞系统采购，并且是公司第一个项目用关联方的产品，亨瑞系统代理 的西门子产品知名度和质量较高，其对于公司开展业务有必要性优势，随着公司 本身知名度的提高公司对亨瑞系统代理的西门子产品依赖度将逐渐减少。针对关 联方交易真实性的核查方法以及程序：（1）项目组检查了相关的关联采购合同以 及审批单、入库单、采购发票、付款审批以及付款凭证、银行单据等；（2 ）按销 售项目进行毛利率分析，查找波动原因；（3 ）通过关联采购跟踪检查至销售项目 实现，并对销售内容与关联采购进行产品品种、数量、规格、性能等分析性对比， 通过销售倒推至采购业务；（4 ）取得并核查会计师采购业务、销售业务对外函证 的结果；（5 ）追踪检查亨瑞系统销售给中瑞新源和销售给其他企业的同类节能设 备未发现价格有失公允的现象发生。 经核查，项目组认为公司关联交易的属于业务需要，其主要交易价格公允。 有限公司阶段，中瑞新源未制定关联交易管理制度，公司与关联方之间的交 易未履行关联交易决策程序。 股份有限公司阶段，公司制定了新《公司章程》、《关联交易决策管理办法》。 2015 年新发生的关联交易公司均履行了关联交易决策程序，具体情况如下： 公司于 2015 年 3 月 31 日，召开了2014 年年度股东大会，审议通过了《关 于对公司关联交易事项进行补充确认的议案》，确认了公司历史上与关联方之间 发生的关联交易是必要的、公允的；审议通过了《2015 年度日常性关联交易预 计金额的议案》，目前公司发生的关联交易数额在审议通过的预计额之内。关联 股东薛江峰对上述决议均进行了回避。为了解决中瑞新源与博特楼宇之间的同业 竞争问题，公司于 2015 年 8 月 3 日、8 月 18 日召开公司第一届董事会第七次会 议、2015 年第四次临时股东大会，决议公司以 156 万元的价格收购薛江峰持有 的 52%博特楼宇