入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告.PDF

江苏宏宝锻造股份有限公司 推荐报告 申万宏源证券有限公司推荐江苏宏宝锻造股份有限公司股份进 入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”），江苏宏宝锻造股份有限公司 （以下简称“宏宝锻造”、“股份公司” 或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转 让系统”）挂牌及公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份 转让系统公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行）》，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”、“我 公司”）对宏宝锻造的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了 尽职调查，对宏宝锻造本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 出具本报告。 一、尽职调查情况 申万宏源推荐宏宝锻造挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对宏宝锻 造进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与宏宝锻造董事、高级管理人员以及部分员工进行了交谈，并听取 了公司聘请的江苏泰和律师事务所、天衡会计事务所注册会计师的意见；查阅了 《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录或决议、公司 各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、 纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。 通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏宏宝锻造股份有限公司公开转让尽职 调查报告》。 二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件 2 江苏宏宝锻造股份有限公司 推荐报告 根据项目小组对宏宝锻造的尽职调查情况，我公司认为宏宝锻造符合进入全 国中小企业股份转让系统的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 江苏宏宝锻造股份有限公司前身为江苏宏宝锻造有限公司（以下简称“有限 公司”）成立于1999年1月15日。2015年11月30日，有限公司召开股东会会 议，全体股东一致同意有限公司以2015年9月30 日为基准日，以经审计的账面 净资产值 148,727,837.24 元(天衡审字[2015]02167 号)，整体变更为股份有限 公司，股份公司注册资本9398万元。2015年12月16日，股份公司召开创立大 会，决议成立股份公司，审议通过了股份公司章程，选举并产生了第一届董事会 和第一届监事会成员。2015 年 12 月 29 日，苏州市工商行政管理局对股份公司 核发了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91320500711580670M，股份 公司成立。 公司自设立以来一直持续经营，每年均完成了工商年检。在公司股份制变更 过程中，公司未改变历史成本计价原则。 综上，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司的主营业务为汽车零部件锻件及工程机械锻件的生产、加工、研发与销 售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所 处行业属于“C31：黑色金属冶炼和钢压延加工”，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C3140 钢压延加工”。经天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2016]01767号《审计报告