广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议.PDFVIP

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-020 广西五洲交通股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次 会议于2014 年4 月15 日上午在广西南宁市民族大道115-1 号现代国际大厦28 楼公司第二会议室召开。会议通知于2014 年4 月4 日发出。会议应出席董事12 人，亲自出席会议的董事 11 人，分别是何国纯、王强、饶东平、王权、梁君、 季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事,姜岩飞董事因其他 公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托孟杰董事代为出席会议并行使表决 权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过以下议案并作出决议： 一、审议通过关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收 购意向书的议案。 经董事会审议，同意公司在参考广西成源矿冶有限公司（简称“广西成源”） 子公司南丹县南星锑业有限责任公司（简称“南星锑业”）截至2013 年8 月31 日经评估的股权权益价值45,365.78 万元的基础上，以南星锑业于2013 年4 月 在北部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本67,350.00 万元作为交易价格，收 购南星锑业100%股权。由于公司下属公司广西五洲国通投资有限公司（简称“国 通公司”）已向广西成源以贸易形式支付 7.549 亿元、广西成源对南星锑业所投 入的总成本为77,771 万元（竞拍总成本67,350 万元、向南丹县工业和信息化局 支付5,000 万元履约保证金、代南星锑业偿还县财政借款本息2,981 万元、代南 星锑业偿还建行借款本息 22,049,100.36 元、借南星锑业用以日常资金 2,350,899.64 元。上述总成本中，广西成源代偿借款以及借款补充日常资金款 构成对南星锑业的债权），两者抵销后公司尚需向广西成源支付款项差额合计 2,281 万元，同意公司在收购合同生效后向广西成源支付该笔差额款。由于国通 公司直接和间接向广西成源以贸易形式支付7.549 亿元，同意国通公司与广西成 源、中间方等相关当事人签署债权债务转让协议，将其全部确认在国通公司名下, 并转为南星锑业股权收购款。同时，广西成源对南丹县工业和信息化局所享有的 5000 万元履约保证金相关权益转移给公司，广西成源对南星锑业的债权由公司 承接。 由于广西成源在竞拍取得南星锑业 100%股权时，按照转让方广西南丹县政 府出让股权的条件：为保证南星锑业原矿能在本地加工增值，受让方必须已有或 新建10万吨级的锑冶炼工厂，为保证履行前述义务，受让方需向转让方交纳5000 万元的履约保证金。广西成源已对此书面承诺并按要求交纳5000 万元履约保证 金。同意公司在收购南星锑业 100%股权的同时，一并承担包括以上条件在内的 权利和义务。5000 万元履约保证金转为公司权利（公司对南丹县政府的应收款）， 10 万吨级的锑铅冶炼工厂，同意公司采取收购现有企业或新建。为此，同意公 司签订广西成源股权收购意向书，同时满足以下条件时公司应在当年收购广西成 源50%以上的股权：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对广西成源出具无保 留审计意见；（2）根据审计结果，广西成源的净资产为正数且当年净利润为3000 万元以上（扣除非经常性损益）；（3）在安全生产、环保、税务等方面不存在遭 受行政处罚的重大违法违规行为（以相关政府部门出具无重大违法违规证明为 准），不构成上市公司收购的实质性法律障碍；（4）广西成源股权不存在质押以 及任何其他权利限制情形。若广西成源2014 年会计年度无法满足上述条件，可 以往后延续一到两个会计年度。同意公司向铁达公司支付5000 万元作为收购广 西成源股权的预付款，铁达公司以其所持广西成源合计 25%的股权提供质押担 保。铁达公司办理完毕股权质押登记手续以及南星锑业的股权收购事宜经公司的 董事会、股东大会批准后5 个工作日内，公司向铁达公司支付5000 万元预付款。 铁达公司收到此预付款后，广西成源开始履行南星锑业的股权转让交割的相关义 务。有关广西成源股权收购价格、收购比例、收购条件等相关事宜，除上述意向 书做出约定外，待审计、评估结果确定后在另行签署的相关股权收购协