马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会.PDFVIP

普华永道就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对反馈意见所做回复的专项意见 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)( 以下简称 “我们”或“普华永道” ) 接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司( 以下简称“贵公司”、“鼎泰新材”) 委托，对鼎泰新材向中国证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之目的而编制的申报材料执行工作，包括对 鼎泰新材收购的顺丰控股(集团)股份有限公司( 以下简称“顺丰控股” )2013 年 度、2014 年度、2015 年度及截止 2016 年 3 月31 日止 3 个月期间的财务报表 于2016 年6 月13 日出具了普华永道中天审字(2016)第11023 号审计报告, 对顺 丰控股2013 年度、2014 年度、2015 年度及截止2016 年3 月31 日止3 个月期 间的非经常性损益明细表于2016 年6 月13 日出具了普华永道中天特审字(2016) 第1669 号专项报告，对顺丰控股2016 年3 月31 日的财务报告内部控制的有效 性于2016 年6 月13 日出具了普华永道中天特审字(2016)第1671 号内部控制审 计报告以及对鼎泰新材管理层假设本次重大资产置换及发行股份购买资产已于 2015 年1 月1 日完成而编制的鼎泰新材2015 年度及截止2016 年3 月31 日止3 个月期间备考财务报表于 2016 年 6 月 14 日出具了普华永道中天特审字(2016) 第1688 号的专项审计报告。 按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责 任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。 关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》第(161724)号提出的问题( 以下简称 “反馈意见”) ，我们以上述报告执行 的相关工作为依据，对贵公司就问询函中与财务相关的问题 3 、8、12、21 至 26、34 及41 所做的答复，提出我们的意见，详见附件。 本说明仅供马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组核准过程中回复 中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》第(161724)号所使用，不得用作任何其他用途。 附件：普华永道就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对中国证券监督管理委 员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第(161724)号所作 回复的专项意见 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年9 月 日 2-3-1-1 附件 普华永道就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对中国证券监督管理委员会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第(161724)号所作回复 的专项意见 问题3 申请材料显示，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司 航材购置及飞行支持项目等，其中航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控 设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场 建设项目均不直接产生收入。同时，截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股货币 资金和理财产品余额合计为 1,262,103.18 万元；2016 年 5 月，顺丰控股向 股东分红 15 亿元。请你公司：1）补充披露上述募投项目的进展，相关土地使 用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间 内取得的解决措施。2 ）补充披露本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控 股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3 ）结合顺丰控股报告期末资 金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金 的必要性。4）补充披露上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对 公司财务状况和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。 公司回复： （一）上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期 限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施 1、募投项目的进展情况 本次重大资产重组中，上市公司计划募集配套资金不超过 800,000 万元， 占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 20.53%，不超过拟购买资产交易价 格的 100% 。本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用 于航材购置及飞行