关于增资的法律意见书..doc

关于××证券公司增资扩股的法律意见书(范本) 　　××股字[ ]第 号 　　致：××证券股份有限公司 　　北京市××律师事务所(以下简称“本所”)接受××证券公司(以下简称“××证券”或“股份公司”)的委托，根据双方签订的《法律服务协议》，担任××证券股份有限公司增资扩股的特聘专项法律顾问。 　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求出具本法律意见书。 　　本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，对××证券增资扩股所涉及的相关事宜发表法律意见。 　　本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××证券增资扩股的行为以及相关文件、材料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 　　本所律师同意将本法律意见书作为××证券增资扩股所必备的法定文件，随其他文件、材料一同上报有关部门，并愿意承担相应的法律责任。 　　本所律师在工作过程中，已得到××证券的保证：即股份公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书及其他相关文件所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，副本与正本一致，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 　　本法律意见书仅供××证券增资扩股报请审批之目的使用，不得用作其他任何目的。 　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表如下法律意见： 　　一、××证券本次增资扩股申请文件的真实、准确、完整性 　　××证券就本次增资扩股事宜向中国证监会递交了下列申报材料：1××证券公司关于增资扩股的申请报告;2、增资协议书;3、××证券公司关于同意增资扩股的股东大会决议;4、增资股东背景材料;5、××证券公司增资扩股后的股权结构图;6、××证券公司背景资料; 7、本次增资扩股的法律意见书、律师事务所及经办人员资格证书;8、本次增资扩股的评估报告、评估备案表、评估事务所及经办人员资格证书;9、截至 年月 日××证券、××证券审计报告、会计师事务所及经办人员资格证书;10、增资股东最近一年经审计财务报表、会计师事务所及经办人员资格证书;11、××证券公司对增资扩股后股东间关联关系、一致行动人关系的说明;12、增资股东《关于入股××证券股份有限公司有关情况的说明与承诺》;13、××证券公司及主要负责人承诺书;15、关于××公司所持××证券股权未变更至××公司的说明。 　　本所律师经核查后认为：××证券关于本次增资扩股事宜的申报材料真实、准确、完整，符合中国证监会的相关要求。 　　二、××证券本次增资扩股行为及过程的合法性 　　(一)××证券的内部决策程序 　　经本所律师核查， 年 月××证券分别召开了第一届董事会第 次会议和 年第 次临时股东大会，审议通过了《××证券定向发行股份的议案》等相关议案并形成了决议，根据上述董事会及股东大会决议，××证券本次定向发行股份方案的主要内容包括： 　　1、本次定向发行的股份全部用于购买××证券控股子公司——××证券有限责任公司(以下简称“××证券”)小股东××公司(以下简称“××投资”)、××公司(以下简称“徐州××”)、××公司等三家公司所持有的合计 万元××证券股权[其中：××所持有的 万元××证券股权已被××市财政局于年以“ 号”文划转给了国有资产授权经营公司—××公司(以下简称“××投资”)持有]。 　　2、发行数量： 万股，每股面值为人民币1.00元。 　　3、换股比例：根据具有从事证券业务评估资格的北京××资产评估有限责任公司出具的“ 号”《资产评估报告书》，截至 年9月30日，××证券的净资产为 万元，每股净资产为 元，分红后净资产为 元/股;根据评估公司出具的“ 号”《资产评估报告书》，截至 年 月 日，××证券的净资产为 万元，每元出资额对应的净资产为 元。根据上述资产评估结果，××证券与上述××证券三家小股东协商确定换股比例为：1:1.89，即每1股××证券股份可换取1.89元××证券股权。 　　4、发行对象、认购数量、股款支付方式 　　A、××投资，其以所持××证券 万元股权作为股款支付方式认购××证券本次定向发行的 万股股份; 　　B、徐州××，其以