经营决策与经营管理规则-国脉科技.PDF

国脉科技股份有限公司 经营决策和经营管理规则 （2009 年6 月修订稿草案） 【提交公司第三届董事会第二十八次会议审议】 国脉科技内控制度 经营决策和经营管理规则（草案） 目 录 第一章 总 则 1 第二章 经营管理 1 第三章 对外担保 1 第四章 资产购置或出售 2 第五章 竞拍事项 4 第六章 银行结算业务 4 第七章 其他重大事项…………………………………………………………………………………………5 第八章 附 则 6 国脉科技内控制度 经营决策和经营管理规则（草案） 第一章 总 则 第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，明 确公司除关联交易外的重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《公 司法》、公司《章程》及有关规定，特制定本规则。 第二条 公司关联交易决策的批准权限与程序按照关联交易管理制度的规定 执行。 第二章 经营管理 股东大会决定公司的经营方针。 总裁组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。 总裁组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。 在董事会授权范围内，总裁负责公司质量管理体系 ISO9001：2000 的具体实 施管理工作。 第三条 公司的日常经营管理活动，包括物资、设备采购及产品销售管理、 财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动。总裁可以授权 其他高管人员分工负责具体业务，并向总裁负责。 第四条 总裁每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况，即每一年度上半 年结束后在两个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束后四 个月内向董事会汇报公司上一年度的经营情况。应董事会要求，总裁还应不定期 地向董事会汇报公司的经营情况。 第三章 对外担保 第五条 公司对外担保事项根据相关法律、法规和规章的规定，由公司董事 会或股东大会审议通过。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 1 国脉科技内控制度 经营决策和经营管理规则（草案） （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第七条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。 股东大会审议第七条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第八条 除股东大会、董事会授权外，公司为非关联方提供担保，必须与之 建立等额的互保关系，担保合同及相关文件应当由董事长签署。 第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四章 资产购置或出售 第十条 资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资 产及其他资产的行为。无论购置资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属本 章之规定范围。