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* 無限公司之清算清算人之選任 1.法定清算人: (1)無限公司之清算，以全體股東為清算人，謂之法定清算人(公79前段) (2)在全體股東清算期間，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之。 繼承人有數人時，應由繼承人中互推一人行之(公80) 2.選任清算人: (1)章程另有規定或股東會決議另選任清算人(公七九但書)，謂之選任清 算人。 (2)被選為清算人之人，不限於股東，即使第三人如律師、會計師或其 他之人亦可。 (3)選任之決議，解釋上應認為須過半數之決議，惟不須全體同意。 (4)選任之清算人與公司間，係基於委任關係，應適用民法上關於委任 之規定。 * * 無限公司之清算清算人之選任 3.選派清算人:不能依法定清算人及選任清算人產生清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人(公81)。 例如全體股東均因車禍死亡。所謂利害關係人，指債權人、債 務人或其他與公司結束有密切關係之人。 * * 無限公司之清算清算人之解任 (三)清算人之解任:(公82) 1.前述三種清算人，法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。所謂認為必要時，應由法院就事實判定，如清算人怠忽職務，不利於關係人。 2.股東選任之清算人，亦得自股東過半數之同意將其解任。所謂股東過半數者，係指股東人數而言，並非指股東出資。 3.清算人之選任或解任，由本公司所在地之地方法院管轄。 * * 無限公司之清算清算人之職務 1.了結現務(公84I?)司於解散時，末了結之事務，應於清算 中了結。為了結現務為目的，清算人得為新法律行為。 2.收取債權，清償債務(公84I?) (1)清算人原則上應於六個月內完結清算，故已到期之債權，應收 回。 (2)因清算之必要，對尚未至清償或為附條件之債權，得扣除期前之利益或轉讓方法，請債務人履行。 (3)尚未至清償期之債務，得拋棄其期限利益，以利清算之完結。 3.分派盈餘或虧損(公84I?)。 (1)收取債權，清償債務後，倘有剩餘，則分配給股東。 (2)有所虧損，則由各股東分擔。 * * 無限公司之清算清算人之職務 4.分派剩餘財產(公84I?)。 公司將財產清償債務後，如有剩餘時，則分派於各股東，至於 剩餘財產分配之標準，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘 或虧損後淨餘出資之比例定之(公91)。 5.代表公司為訴訟(公84Ⅱ前段、85I前段、86)。 清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時， 各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於 過半數之同意。(公§ 85I)推定代表公司之清算人，應準用第83 條第1頂之規定向法院聲報。(公§ 85Ⅱ)對於清算人代表權所加 之限制，不得對抗善意第三人。(公§ 86) * * 清算之執行 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財 產目錄，送交各股東查閱。(公§ 87 I)對前項所為檢查有妨礙 、拒絕或規避行為者，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰緩。 (公§ 87Ⅱ)清算人應於6個月內完結清算;不能於6個月內完結清 算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。(公§ 87Ⅲ)清算 人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣1萬元以上5萬 元以下罰錢。(公§ 87Ⅳ) * * 清算之執行 1.意思之決定(公85I後段、84Ⅱ但書)。 清算人對內有執行清算事務之權。清算人有數人時，關於清算 事務之執行，取決於過半數之同意(公85I後段)，但清算人將公 司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意(公 84Ⅱ但書)。 * * 清算之執行 2.善良管理人之注意處理事務(公95Ⅲ)。 清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發 生損害時，應對公司負連帶賠償之責任;其有故意或重大過失時 ，並應對第三人負連帶賠償責任。(公§ 95) 所謂以善良管理人之注意處理職務，即「抽象輕過失責任」， 屬於負擔較高的責任，可以想像成大學生被要求應該要做到研 究生的努力程度，如果只有做到大學生的努力程度，導致損害 的發生，就要負擔連帶賠償責任。相較於與處理自己事務為同 一之注意義務之「具體輕過失責任」，負擔還要重很多，後者 可以形容成大學生只要盡到大學生的努力程度。 * * 清算之執行 3.檢查公司財產及造具表冊送各股東查閱(公87I、Ⅱ) (1)清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產自錄，送交各股東查閱(公87I)。 (2)前述所為之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新台幣二萬元以 上十萬元以下罰緩(公87Ⅱ)。對於資產負債表或財產目錄有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。 4.答覆股東詢問(公87V)。 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。(公§ 87V)