本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不.PDFVIP

本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财 务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行的主体资格 发行人系经《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批 复》（国函[2003]32 号）和《国家经济贸易委员会关于印发 中国水电工程顾问 集团公司组建方案和 中国水电工程顾问集团公司章程 的通知》（国经贸电 力[2003]271 号）等文件批准，在原国家电力公司所属中国水电顾问有限公司 及有关企事业单位基础上组建，于2003 年 11 月21 日在国家工商行政管理总 局注册成立的全民所有制企业。发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的 有效的《企业法人营业执照》(注册号为100000000038443)。 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：水电、新能 源工程、工业与民用建筑、水利、电力、环保、交通、桥梁、市政工程、岩石 工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、总承包及相关技术服务；河 流（河段）水电规划；水电站、新能源及相关产业的开发、投资管理；从事与 水电站、新能源相关信息、软件新技术开发利用、服务、转让；材料与设备销 售；进出口业务；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；承包上述境外 工程勘测、咨询、设计和监理；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需劳务人员。 金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立 程序符合相关法律、行政法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不 存在根据法律、行政法规及《中国水电工程顾问集团公司章程》（“《公司章程》”） 需要予以终止的情形。 二、 本次发行的批准 2 (一) 2012 年5 月8 日，公司召开2012 年第七期党政联席会议，同意以 公司名义申请发行中期票据，发行规模暂为 25 亿元。根据公司的 书面说明与解释，公司的最高决策机构为党政联席会，公司的重大 经营事项由党政联席会决定。 (二) 根据《管理办法》第四条以及《注册规则》第三条的规定，公司需 就本次发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。 金杜认为，除尚需在交易商协会注册外，公司已取得本次发行必要的批准 与授权。 三、 本次发行的合规性 (一) 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的 非金融企业，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要 予以终止的情形，符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条 的规定。 (二) 根据发行人为本次发行而准备的《中国水电工程顾问集团公司2012 年度第一期中期票据募集说明书》（“《募集说明书》”），本次发行的 中期票据期限为5 年，约定了明确的还本付息期限，符合《管理办 法》第二条及《业务指引》第二条的规定。 (三) 根据发行人的说明及《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其下属企业待偿还债务融资工具余额为0 元。根据中天运 会计师事务所出具的中天运[2012]审字第 01264 号《审计报告》 （“《审计报告》”），截至2011 年 12 月31 日，公司净资产（归属于 母公司所有者权益）为 6,236,699,435.10 元人民币；根据发行人提 供的最近一期的财务报表，截止2012 年3 月31 日，公司净资产（归 属于母公司所有者权益）为 6,321,179,377.95 元人民币。本次发行 完成后，发行人待偿还企业债券及中期票据余额未超过其净资产的 40% ，符合《业务指引》第四条的规定。