厦门象屿股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-003号 厦门象屿股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 厦门象屿股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2013年2月8 日以书 面方式通知全体董事，并于2013年2月25日在厦门象屿保税区银盛大厦9楼会议室 召开。全体九名董事出席会议，吴世农独立董事授权薛祖云独立董事代为出席会 议并行使表决权。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规 定。 会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案： 一、《关于参与集装箱码头业务整合暨成立合资公司的议案》 同意本公司下属全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（ “象屿物 流”）参与厦门港集装箱码头业务整合，同意象屿物流为实施本次整合与其他相 关各方签署关于成立合资公司的合并及同步出资协议、合资公司合资合同、合资 公司章程及其他所需相关文件。 象屿物流持有50%股权的厦门象屿新创建码头有限公司（ “象屿新创建码 头”）将与厦门国贸码头有限公司、厦门海沧港务有限公司、厦门港务集团海天 集装箱有限公司以新设合并的方式设立一家合资公司。同时部分合资公司的股东 将以资产、股权或现金对合资公司进行同步出资。合资公司设立时，上述四家被 合并公司注销。 合资公司设立时，象屿物流持有合资公司8.53%股权。在满足本次交易的合 并及同步出资协议约定的条件下，在合资公司成立后两周内举行的董事会第一次 会议上将批准象屿物流受让厦门港务控股集团有限公司持有的合资公司1.47%股 权，股权转让完成后，象屿物流最终将持有合资公司10%股权，股权转让的定价 应按照合资公司设立时资产评估报告的评估方法及评估原则评估确认，如届时该 资产评估报告仍在有效期（有效期2012年10月31日至2013年10月30日）内，在取 得厦门市国资委批准的前提下应采用该资产评估报告中的评估结果作为股权转 1 让的作价依据，作价为人民币103,143,027.47元。 本次交易中，象屿物流以象屿新创建码头50%股权按评估值约59,845.62万元 作价出资，较产期股权投资账面值有一定增值，将增加本公司2013年度 （若合资 公司于2013年成立）利润总额约2.8亿元。本次交易产生的利润占本公司2011年 度经审计净利润的50%以上，且超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规 则》，本议案须提交本公司股东大会审议批准。 本次交易不构成本公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 本议案的详细内容见与本公告一同披露的编号为临2013-004号《关于下属全 资子公司对外投资的公告》。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 二、《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》 同意于2013年3月18日上午9:30在厦门银盛大厦九楼会议室以现场方式召开 公司2013年度第一次临时股东大会，审议《关于参与集装箱码头业务整合暨成立 合资公司的议案》。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2013年2月25日 2