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中央财经大学 金融证券研究所 2008上市公司并购重组与股权激励高级研讨会 邀请函 各有关单位： 随着全流通时代的来临，市场中收购与反收购行为频繁发生。如何规范反收购行为，平衡收购方、目标公司管理层之间的关系，既是法律问题，也是政策取向问题。2008年7月4日，中国证监会发布了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《办法》），明确从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理 。该《办法》的出台，标志着上市公司并购重组财务顾问业务将正式步入规范管理的轨道，是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措。《办法》赋予从事证券业务的会计、评估、律师机构开展财务顾问业务的机会，必将促使财务顾问行业又经历一次洗牌格局。加上此前新颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等系列新政将为购并重组提供了一个更为完备的市场空间和制度基础。 当前，股权激励已成为我国国有企业及上市公司的普遍选择 。针对境内上市公司利用自身资产注入等利好内幕屡屡事发的状况暴露出的问题，中国证监会2008年5月6日连续公布“股权激励有关事项备忘录1号、2号”两个文件，从股权激励的股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事件间隔期等方面，制定详细操作规则，堵塞监管漏洞，同时进一步体现从严审核的宗旨。与此同时，国务院国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿）指出，国有控股上市公司需建立完善的业绩考核体系和考核办法；境内上市公司及境外H股公司激励对象股权激励收益原则上不得超过行权时薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的40％；境外红筹公司原则上不得超过50％。为了帮助了解上市公司并购重组与股权激励最新法律法规和政策走向，研究解决实践遇到的疑难问题，进一步完善上市公司治理结构，在有关单位的支持下，中央财经大学金融证券研究所决定举办2008上市公司并购重组与股权激励高级研讨会，特邀请相关人士参加，具体事项如下： 一、时间、地点 2008年8月22日—24日（22日报到，会议两天） 深圳市 2008年9月12日—14日（12日报到，会议两天） 上海市 　二、参加对象 　各级国资委、上市办、金融办有关部门负责人；各上市公司、拟上市公司、国有企业及国有控股集团公司董事长、董秘、总经理、财务总监、人力资源总监、战略发展部经理、企业管理部经理、投资部经理及其他高管人员；各证券公司、咨询评估机构、审计师事务所、会计师事务所、律师事务所等中介机构有关人士；其他机构和自然人等。 三、研讨内容 （一）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》解读 （二）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》实施及配套政策对从事证券业务的会计、评估、律师机构财务顾问行业的影响 （三）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》要点解读 （四）上市公司并购重组监管与创新 1、并购重组市场现状及面临的新形势 2、并购重组中存在的误区和问题 3、并购重组监管思路的新变化 4、外资收购的监管 5、全流通环境下上市公司并购重组监管可能面临的新问题和监管对策 （五）上市公司并购重组中的法律问题 1、外资并购与企业并购的法律体系 2、外国投资者并购境内上市公司的具体规定 3、企业境外红筹上市监管新政解读 4、外商投资股份有限公司境内上市的法律问题 （六）上市公司并购重组操作实务 1、上市公司并购重组融资渠道现状、问题及方式 2、上市公司要约收购与反收购的策略部署 3、竞购及要约收购的策略和披露义务 4、杠杆收购与融资工具的应用 5、财务顾问在并购项目中的职责、扮演的角色和作用 6、律师在并购项目中的职责、扮演的角色和作用 7、交易前对可能涉及的反垄断调查；如何避免陷入报价过高的交易陷阱？8、如何有效处理及规避交易中的税务问题？ 9、并购的价值估算和交易定价；10、企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析 （七）证监会“股权激励有关事项备忘录1号、2号”两个文件解读 （八）国有控股上市公司股权激励政策及走向分析 （九）上市公司股权激励实践与操作 1、公司治理与股权激励的发展历程与主要模式2、股权激励相关规则、激励工具、关键要素与定价等 3、绩效考核 4、股权激励的操作流程 5、股权激励实施案例 （十）上市公司实施股权激励存在的问题及对策 1、现有制度建设方面 对限制性股票缺乏定价的原则性规定 对奖励基金的计提没有相关规定 如何评价公司的治理水平、内控制度和绩效考核体系 考核指标制定的科学性问题 股权激励的会计处理问题 如何体现激励与约束并重问题 2、信息披露方面的问题 3、股权激励的监管问题及现有制度完善 （十一）上市公司大股东、高管股份管理问题 1、相关法律规定 2、董、监、高股份管理