A 股上市公司参和设立并购基金模式和案例研究.pdfVIP

2014 年 12 月 30 日 A 股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究 一、 A 股上市公司参与并购基金相关政策 子公司合作设立并购基金；（4 ）上市公司子公司联 合 PE 设立并购基金。 2014 年 10 月，证监会重新修订的《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办 （一） “上市公司+PE ”模式 法》明确规定，A 股上市公司（以下简称“上市公 上市公司与 PE 合作设立并购基金进行项目投 司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购 资是上市公司与 PE 投资战略上的“双赢”。一方面， 重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并 上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙 购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资 人（以下简称“LP ”），发展成为在投资决策上有话 基金等投资机构参与上市公司并购重组”。大幅减 语权的类似普通合伙人（以下简称“GP ”），因此， 少并购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金 上市公司可以利用 PE 专业投资团队和融资渠道， 参与上市公司并购重组的明确鼓励，将在政策层面 以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市 进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。 公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购 依据市场公开信息不完全统计，截至 2014 年 标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后 12 月，共有超过 80 家上市公司参与设立并购基金， 的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另 基金总规模超过 700 亿。上市公司参与设立并购基 一方面，对于 PE 来说，尚未解决的 A 股 IPO 堰塞 金进入“蓬勃发展”期，其独一无二的新特点也在 湖使得 IPO 形式投后退出方式依然较为困难，而上 大量实践案例中进一步凸显：从投资领域来看，该 市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由 类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关， 上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定 PE 退 其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”； 出渠道。 从运营模式来看，上市公司联合私募股权投资基金 以爱尔眼科（300015.SZ ）为例，于 2014 年 3 （以下简称“PE ”），即“上市公司+PE ”模式，成 月出资 1 亿元联合华泰瑞联基金管理有限公司设立 为该类并购基金的主要运营模式。 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（合伙企 二、主要运营模式及相关典型案例 业出资总额为 10 亿元），于 2014 年 12 月出资 9,800 万元联合达孜县中钰健康创业投资基金共同设立 经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金 湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金（合伙企 主要模式有两大类，即“上市