龙星化工股份有限公司关于回复深交所问询函的公告.PDFVIP

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-049 龙星化工股份有限公司 关于回复深交所问询函的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 龙星化工股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)于2017 年8 月14 日，收到深圳证券交易所《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》(中小板问 询函【2017】第427 号，现就问询函相关事项回复公告如下： 1、本次股份转让以及委托表决权的具体原因； 回复： 经公司向本次股份转让以及委托表决权的股东刘江山先生询问了解，本次股 份转让以及委托表决权行为系其个人原因做出的决定。 刘江山先生系龙星化工的创始股东，多年的忘我工作及年龄的增加，对刘江 山先生的健康状况影响较大，使其无法全身心地投入工作。因此，刘江山先生决 定通过本次股份转让以及委托表决权为龙星化工引入新股东上海图赛新能源科 技集团有限公司（以下简称“上海图赛”），提升公司资产质量、盈利能力与现 金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值，确保龙星化工持续健康发展。 2、本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，并说明 刘江山委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的 股份限售承诺； 回复： （1）基本情况 2017 年8 月13 日，刘江山先生与上海图赛签署《龙星化工股份有限公司股 份转让协议》，受让龙星化工32,632,634 股股份，并取得60,000,000 股股份对 应的表决权。 2017 年08 月15 日，刘江山先生与上海图赛签订《表决权委托协议书》，就 双方于 2017 年 8 月 13 日签署的《龙星化工股份有限公司股份转让协议》 LXHG2017-1）中1.1 条款的内容进行调整，将授予上海图赛行使表决权的股份 （ 调整股。刘江山先生同意全权委托上海图赛作为唯一的、排他的代 理人，按照龙星化工的公司章程（含各项内部制度）和相关法律法规的规定，在 龙星化工的股东大会上行使目标股份的表决权（包括但不限于召集、召开、出席 股东大会、行使表决权，向股东大会提案，提名董事候选人、监事候选人等权利， 下同），上海图赛同意接受刘江山先生的委托在龙星化工股东大会行使刘江山先 生所持目标股份的表决权，此项委托自签订之日起三年内有效。 （2）经查阅上述相关协议条款，询问双方相关交易情况，未发现本次股份 转让以及委托表决权的行为存在不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的情 况。 （3）经查阅上述相关协议条款，询问双方相关交易情况，本次刘江山先生 委托上海图赛行使的表决权，包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表 决权，向股东大会提案，提名董事候选人、监事候选人等权利，有效期为三年， 并未涉及对应股份所有权的变更。 （4）经查询相关资料及向刘江山先生询问，其股份限售承诺及履行情况如 下： 4.1、首次公开发行时刘江山先生承诺：自公司首次公开发行的股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 购其持有的股份。截止本公告日，刘江山先生已履行完毕上述承诺。 4.2、首次公开发行时刘江山先生承诺：上述锁定期结束后，在其任职期间 每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内 不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所 挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%；遵守公 司章程对董事、监事、高级管理人员转让其持有的公司股份做出的其他限制性规 定。截止本公告日，刘江山先生正在履行承诺中。 4.3、首次公开发行时刘江山先生承诺：其目前所从事的业务与公司不存在 同业竞争的情况；其目前除持有公司的股份外，未投资或控制其他企业，亦不存 在本人控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；其在今后作为公司控 股股东和或实际控制人期间，不从事与公司及公司控股子公司相同或相似业务或 者构成竞争威胁的业务活动；其今后将不直接或间接拥有与公司及公司控股子公 司存在同业竞争关系的任何经