主要交易组成合营企业.PDF

香港交易及結算所有限公司與香港聯合交易所有限公司對本公告的內容槪不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示槪不就因本公告全部或任何部份內容而產生 或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 新灃集團有限公司* （於百慕達註冊成立的有限責任公司） （股份代號：01223） 主要交易 組成合營企業 及 恢復股份買賣 組成合營企業 於 2011 年2 月23 日，本公司及本公司全資擁有附屬公司True Wealth 與一獨立第 三者三菱地所簽訂合營企業協議，組成合營企業以發展及經營本集團位於中國瀋 陽的旗艦高級名牌特價購物中心尚柏奧萊。 該交易前，本公司全資擁有附屬公司True Wealth 持有 Premier Ever全部已發 行股本；於完成交易時，三菱地所會向True Wealth 支付 79,619,400.00元人民 幣的等值美元作為代價，換取 Premier Ever的9,593,100股份，由True Wealth 轉讓予三菱地所。因此，本公司（透過其於True Wealth 的間接權益）與三菱地 所 分 別 持 有 Premier Ever 的 62.5% 股 權 及 37.5% 股 權 。 Premier Ever 持 有 Rivergold全 部已發行 股本 之 80.0% 權益， 而 Rivergold則 持有瀋陽 澳特 萊斯房 地產開發有限公司（前稱瀋陽澳特萊斯實業有限公司）的 100.0% 間接權益，瀋 陽澳特萊斯房地產開發有限公司的主營業務為管理及經營尚柏奧萊。 根據合營企業協議， True Wealth 同意就有關三菱地所權益授予三菱地所出售選 擇權。該出售選擇權授予三菱地所權利，於 2016 年 10月 1 日起十個工作天任何時 間內酌情行使，該出售選擇權價格為該代價及任何三菱地所向Premier Ever提供 之任何股東貸款未償還本金及利息的總和。 三菱地所亦同意就有關三菱地所權益授予True Wealth 購入選擇權，該購入選擇 權授予True Wealth權利，於 2016 年9 月30 日酌情行使，價格由雙方商定。 1   按 上 巿 規 則 第 14.73 條 至 14.76 條 ， 該 交 易 依 所 適 用 比 率 超 逾 25.0% 惟 少 於 100.0% ，因此，根據上巿規則第14.06(3)條，該交易構成本公司的一項主要交 易。 根 據 上 巿 規 則 ， 該 交 易 （ 包 括 該 出 售 選 擇 權 及 其 行 使 ） 須 經 股 東 批 准 後 方 可 作 實 。 Well Success 及 Frensham 為 一 組 有 密 切 聯 繫 的 股 東 ， 分 別 持 有 851,685,958 股 份 及 83,999,430 股 份 。 兩 間 公 司 合 共 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 53.65% 。 由 於 概 無 股 東 須 就 該 交 易 （ 包 括 該 出 售 選 擇 權 及 其 行 使 ） 放 棄 投 票 權 ， 本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第 14.44 條 就 批 准 該 交 易 獲 得 Well Success 及 Frensham 的書面批准，以代替在股東大會上獲得股東批准。因此，日後毋須就 行使該出售選擇權時尋求所需股東批准。 一份載有（其中包括）該交易相關資料的通函，將根據上市規則在2011 年3 月 18 日星期五或以前寄發予股東。 恢復股份買賣 應本公司要求，股份已自 2011 年2 月24 日星期四上午9 時30 分起暫停於聯交所買 賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自2011