浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事.PDFVIP

浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第五次会议 （临时会议）审议有关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件的有关规定, 作为公司的独立董事, 作为公司独立董事, 我们对 公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见: 一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见 公司拟非公开发行股票(以下简称 “本次非公开发行”), 根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定, 我们对 本次非公开发行涉及的相关议案及文件, 发表如下独立意见: 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公 司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股 票的条件。本次非公开发行的发行方案、发行股票的定价符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 本次非公开发行的募集资金 投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展, 有利于增强公司的持续盈利能 力和抗风险能力, 符合股东利益的最大化。 2、 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关 法律、法规及公司章程的规定, 形成的决议合法、有效。 3、 独立董事一致同意公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的相关事项 尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 二、关于公司收购吉林强身药业有限责任公司100%股权的独立意见 1、 公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买吉林省东丰药业股份有限 公司(“东丰药业”)持有的吉林强身药业有限责任公司(“强身药业”)100%的股权。 公司东丰药业、刘宪彬已就本次交易签署《附生效条件的股权转让协议》。 2、 公司本次收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推 动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。独立董事一致同意公司收购吉林强身 药业有限责任公司100%的股权。 三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 1、 本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议 前, 已经过我们的事前认可。 2、 公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格, 其参与 认购本次非公开发行的股票, 表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期, 有助 于公司长期战略的贯彻实施, 有利于保障公司的稳健持续发展。 3、 公司与控股股东陈德康先生签订的《附生效条件的股票认购协议》, 定价 公允, 条款设置合理合法, 未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。 4、 本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正, 公司董事会会议 表决程序合法, 关联董事均回避表决, 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。 四、关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的独立意 见 1、 本次公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的相关议 案在提交董事会审议前, 已经过我们事前认可。 2、 本次申请并购贷款用于支付本次交易的现金对价部分, 符合公司经营战略, 有利于公司的长远发展。同时, 控股股东陈德康为公司本次并购贷款提供担保, 不 收取担保费用且不需公司提供反担保，有利于公司向银行贷款融资, 支持公司发展, 不存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。 3、 本次向银行申请并购贷款涉及的关联交易公平、公开、公正, 公司董事会 会议表决程序合法, 关联董事均回避表决, 符合国家有关法律、法规和公司章程的 规定。 五、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见 经核查, 公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在违规使用募集资金的行为, 不 存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。 六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估结论合理性的独立意见 公