张 裕A：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-09-29.pdfVIP

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度第三次临时股东大 会于 2010 年 9 月 28 日在烟台市大马路56号公司博物馆会议室召开。上海金茂凯德律 师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派律师出席会议，并根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序、表决结果等发表法律意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并 报送深圳证券交易所审查并予以公告。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合 法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大 会的表决程序的合法有效性发表意见如下： 1 一、 本次股东大会的召集和召开 公司董事会于2010年9月7 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳 证券交易所网站上刊登公司召开2010年第三次临时股东大会的公告。会议通知包括会议 时间、会议地点会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议 通知内容召开，公司并通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，网络 投票的时间和方式与公告内容一致。 经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前 15 日发布，公司发出通知的 时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；网 络投票时间符合公司会议通知公告的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与 公告内容一致；本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格 1、出席现场会议的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同） 根据公司出席现场会议的股东代表的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的有 效表决的股东代表共 182 人，代表股份 343,814,212 股（其中 B 股 77,106,599 股）， 占公司股份总数的65.21% 。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托 书，本所认为：出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、经审核，除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公 司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的 2 合法资格。 综上，本所认为：出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东大会现场会议投票表决程序 经审核，出席本次股东大会现场会议的股东代表审议了本次股东大会全部议案，以 记名投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、 监票，当场公布表决结果。 本所认为：