中茵股份有限公司八届十八次监事会会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-002 中茵股份有限公司 八届十八次监事会会议决议公告 中茵股份有限公司(以下简称“中茵股份”或“公司”)八届十八次监事会会议于2016 年1月4 日以通讯表决方式召开, 应到监事3人, 实到监事3人, 会议符合相关法律法规 及公司章程的规定。经与会监事审议, 通过了以下议案: 一. 逐项审议通过《关于公司重大资产置换方案的议案》 公司本次重大资产置换方案的主要内容如下: (一) 本次重大资产置换概要 中茵股份拟将其持有的连云港中茵房地产有限公司(以下简称“连云港 中茵”)70%股权、昆山泰莱建屋有限公司(以下简称“昆山泰莱”)60% 股权、昆山中茵世贸广场酒店有限公司(以下简称“昆山酒店”)100% 股权、江苏中茵商业管理有限公司(以下简称“江苏中茵商管”)100% 股权、江苏中茵置业有限公司(以下简称“江苏中茵”)100%股权、苏 州皇冠置业有限公司100%股权(以下简称“皇冠置业”)和徐州中茵置 业有限公司(以下简称“徐州中茵”)3.8%股权作为置出资产(以上合称 “拟置出资产”), 与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简 称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司( 以下简称“闻泰通 讯”)20.77%股份(对应闻泰通讯45,578,778股股份, 以下简称“拟置 入资产”)进行置换(以下简称“本次资产置换”)。 (二) 交易对方 公司本次资产置换的交易对方为闻天下。 (三) 交易标的 本次资产置换中拟置出资产为公司持有的连云港中茵70%股权、昆山 泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、江苏中茵商管100%股权、江苏 中茵100%股权、皇冠置业100%股权和徐州中茵3.8%股权, 拟置入资 产为闻天下持有的闻泰通讯20.77%的股份。 (四) 交易价格和定价依据 上述拟置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资 产评估报告所确认的置出资产于基准日(下文如无特别指明, 均指 2015年9月30 日)的评估值为基础由交易双方协商确定。根据北京天健 兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第1456-01号、天兴 评报字(2015)第1456-02号、天兴评报字(2015)第1456-03号、天兴评 报字(2015)第1456-04号、天兴评报字(2015)第1456-05号、天兴评报 字(2015)第1456-06号、天兴评报字(2015)第1456-07号资产评估报告, 拟置出资产于基准日的评估值合计为人民币74,142.90万元。 上述拟置入资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字 (2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015 年3月31 日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估 有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告, 于2015年3 月31 日, 闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元, 以此计算闻天下所持闻泰通讯20.77% 股份的评估值为人民币 74,356.61万元。本次资产置换中拟置入资产的作价参照前述评估值确 定为人民币74,356.61万元。 由于上述拟置出资产的评估价值与拟置入资产的评估价值接近, 交易 双方拟进行等