发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易.PDFVIP

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2017 年上半年度持续督导工作报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年八月 1 目 录 释 义 3 重要声明 5 一、交易资产的交付或过户情况 6 （一）交易方案概况 6 （二）购买资产的交付或过户情况 7 （三）验资情况 7 （四）新增股份登记办理情况 7 （五）交割过户环节的信息披露 8 （六）独立财务顾问核查意见 8 二、相关承诺的履行情况 8 （一）交易对方关于股份限售期的承诺 8 （二）业绩承诺、补偿义务与奖励对价安排 9 （三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺 13 （四）交易对方关于规范关联交易的承诺 14 （六）上市公司控股股东、实际控制人关于减持公司股票的承诺 15 三、业绩承诺的实现情况 15 （一）业绩承诺概述 15 （二）业绩承诺实现情况 15 （三）独立财务顾问核查意见 16 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 16 （一）公司业务发展现状 16 （二）独立财务顾问核查意见 17 五、公司治理结构与运行情况 18 （一）公司治理情况概述 18 （二）独立财务顾问意见 18 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 18 2 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、海伦哲、上市公 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 司、甲方、受让方 深圳连硕自动化科技有限公司，原名为“深圳市连硕设备技 连硕科技、标的公司 指 术有限公司” 杨娅等8 名股东持有深圳连硕自动化科技有限公司 标的资产、交易标的 指 100.00%的股权 连硕科技股东杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合 交易对方、乙方、转让方 指 伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、 姚志向、任方洁、余顺平 深圳中亚图 指 深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙） 新余信德 指 新余信德投资管理中心（有限合伙） 新疆盛世乾金 指 新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏机电 指 江苏省机电研究所有限公司 海伦哲以发行股份的方式购买杨娅等8名股东持有连硕科 本次交易 指 技100.00%的股权，同时向公司实际控制人丁剑平和新疆 盛世乾金发行股份募集配套资金的行为 本次资产重组、发行股份 海伦哲以发行股份的方式购买杨娅等8名股东持有连硕科 指 购买资产 技100.00%的股权的行为