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大股东与小股东的关系 摘 要 对上市公司的许多研究表明,公司治理的主要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问题,而是居于控制地位的大股东与小股东之间的利益冲突问题。 大股东与中小股东利益冲突的表现 由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。 大股东与中小股东利益冲突的表现 一 选举董事会和监事会时的冲突 上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股股东操纵,而且很多董监事完全就是控股股东的代表。控股股东一旦控制了董监事成员的选任,也就控制了公司的日常经营和股利的分配,中小股东基本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为一个单纯的出资人 大股东与中小股东利益冲突的表现 二 股利分配上的冲突 上市公司股利分配的标准,应当遵循股份平等分配原则。但是,在存在控股股东的公司中,控股股东往往采取有利于自己的分配方式和分配时机。分配结果却未必公平。损害了中小投资者的利益. 大股东与中小股东利益冲突的表现 大股东与中小股东利益冲突原因分析 大股东与中小股东利益冲突原因分析 大股东与中小股东利益冲突原因分析 大股东与中小股东利益冲突原因分析 大股东与中小股东利益冲突的后果 大股东与中小股东利益冲突的一个后果,表现在大股东侵害中小股东利益可能导致公司价值下降。由于控股大股东拥有公司的控制权,所以在利润分配给所有股东之前,控股股东能够将企业利润的一部分转移给自己。这种转移企业利润常常并不违法,但对企业来说成本却很高,直接后果将导致公司价值的损失。 大股东与中小股东利益冲突的后果 大股东与中小股东利益冲突的后果 大股东与中小投资者的利益冲突的另一个后果,是导致企业规模非效率。在不考虑资金利息情况下,公司是将利润分配给股东还是进行再投资,这取决于新的投资项目是否能产生更多的利润。但是如果公司存在控股大股东,则公司的投资决策很可能因其为了攫取私人收益而发生严重扭曲。 解决大股东与中小股东利益冲突建议 对大股东加强内部监督和外部监督。加强对大股东的监督是治理大股东侵占行为,减少两者利益冲突的根本措施。从内部来看,完善独立董事的激励与约束机制、实施大股东表决回避制度。从外部来看,加大对大股东的市场监管力度,尤其是对控股股东内幕交易行为的监管。从法律上加强对中小股东利益的保护,建立中小股东保护的法律体系,加大对大股东滥用权力的惩罚力度,从而促进上市公司持续健康地发展 Page ? * LOGO LOGO 12财管 张亚静 背景 文本和线条 阴影 标题文本 填充 强调 超链接 已访超链接 背景 文本和线条 阴影 标题文本 填充 强调 超链接 已访超链接 三 公司并购中的利益冲突 上市公司在收购过程中,收购公司为了节约成本常常私下与一些大股东协商,以较高的溢价收购其持有的股份,对中小股东则采取漠视态度,使得中小投资者没有机会以较高的溢价出售自己的股份。目标公司的中小股东只能成为被动的参与者。与公司正常经营相比,收购过程中产生控股股东与中小股东的利益冲突更为明显。 上市公司大股东与中小股东利益冲突的原因有很多，其中最重要的有以下三个方面 背景 文本和线条 阴影 标题文本 填充 强调 超链接 已访超链接 一 大股东与中小股东的权利不对等 从大股东与小股东所拥有的权利来看,二者是有区别的。在中国由于历史原因,大股东的股权转让受到一定限制，在转让方式上与普通股不同,公司也没有完全的股票转让自主权，而小股东所持有的股权流通性较好,在股票二级市场上能够轻易出手,因而小股东更关心股价的波动,而不考虑公司的管理和长远发展。这种大股东和小股东各自基于自身利益的策略,形成了事实上的小股东向大股东让渡一部分权力 二 控制权与收益权的分离 控制权与收益权的相分离是大股东侵占中小股东利益的基础。随着大股东控制权的增长,即控制权与收益权的分离度越大,中小股东被大股东所侵占的利益越多。此时,大股东所作出的投资决策并非企业资源的最优配置,这就是说,由于公司的要素投入量的一部分是为了大股东的私有收益,因而,公司的资源配置效率降低,其总收益小于最大收益 三 信息的不对称 在完全信息情况下,利益相关者之间是不存在利益冲突的。但在现实经济活动中,大股东利用与中小股东之间的信息不对称,可以使公司在合约规定的模糊地带从事经济活动,实现有利于自身,有损于中小股东或其他契约方的利益的活动。也就是说,公司经营过程中风险的存在使得中小股东不能对大股东的外部侵害行为作出完全反应 大股东与中小投资者的利益冲突还会导致公司投资决策的非效率。对于公司来说,应该选择总价值较高的项目进行投资,但是