上公司声明-云内动力.DOC

证券代码：000903 证券简称：云内动力 编号：2017—055号 昆明云内动力 发行股份支付现金购买资产 并募集配套资金 （草案） 发行对象 住所 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 深圳市福田区南光名仕苑 张杰明 深圳市南山区麻岭高新技术园区 周盛 深圳市南山区高新中二道35号 深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙) 深圳市南山区西丽街道朗山二号7号航天微电机大厦科研楼四楼 募集配套资金 发行对象 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 （上海市广东路689号） 二零一年月 上市公司声明 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目录 2 目 录 3 释 义 4 重大事项提示 8 一、本次交易方案概述 8 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 9 三、本次交易的支付方式 10 四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 12 五、股份锁定期安排 16 六、募集配套资金安排 16 七、标的资产估值作价情况 17 八、本次交易对上市公司的影响 17 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 20 十、本次交易相关方作出的重要承诺 21 十一、保护投资者合法权益的相关安排 28 十二、独立财务顾问的保荐人资格 32 重大风险提示 33 一、本次交易的风险因素 33 二、标的公司的经营风险因素 35 三、其他风险因素 37 第一节 本次交易概况 39 一、本次交易的背景和目的 39 二、本次交易的决策过程和批准情况 43 三、发行股份及支付现金购买资产 44 四、募集配套资金安排 50 五、本次交易对上市公司的影响 51 六、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 54 释义 本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 、一般释义 本报告书报告书指 《动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨报告书》 报告书指 《动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨报告书》 本次交易 指 上市公司、、 指 动力股份有限公司 、公司、标的公司 指 铭特 铭特有限 指 铭特 控股股东云内集团 云南云内动力集团公司 标的资产拟购买资产 深圳市铭特100%股 交易对方 指 、张杰明、周盛和 募集配套资金认购方 指 易开普电子 指 伟林高科 指 华科泰瑞 指 普瑞泰尔 指 凯硕软件 指 光明分公司 指 健网科技 指 蛮牛实业 指 （） 中石油 指 中石化指 上海上会指 国众联 指 评估房公司 昆明市国资委指 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 本次交易指 报告期 指 2015度及 发行股份及支付现金购买资产 指 017年3月10日 募集配套资金指 评估基准日、交易基准日 2016年11月30日 《发行股份及支付现金 指 有限公司公司 《附条件生效股份认购合同》 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》 《补偿协议》 指 有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交所、交易所 指 证券交易所 指 独立财务顾问海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师 指 云南北川律师事务所 审计机构会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构北京 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 、专业释义 指 卡支付系统是遵循一定的ISO 7816标准协议，与磁卡、IC卡或RFID建立通信关系，对磁卡、IC卡或RFID进行读写操作的系统 工业级卡支付系统 指 适用于工业生产及应用领域的卡支付系统，能够适用极端天气、具有更优秀的抗污防尘防爆等功能。 磁卡 指 是指利用磁性载体记录信息的卡片； IC卡 指 内置集成电路芯片的塑料卡； RFID 指 又称非接触式IC卡、射频卡，可以通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触； ISO 指 International