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香港交易所上市決策 HKEx-LD56-1 (2006年9月) (於2010年9月更新) 摘要 涉及人士 X公司 — 主板上市申請人 Y 公司 — X公司股東 事宜 Y公司持有的X公司內股可否及在甚麼情況下可為H股在聯交所上市並在公開市場發售？ 《上市規則》 《上市規則》第2A.05、9.121、及 、2.13、及13.09(1)條；《上市規則》附錄五C1部第3段2 議決 由於X公司已清楚制定內股轉H股的方法，並已在實行轉股建議前在上市文件內向投資者公布此方法及，聯交所裁定： 事先獲得中國證監會批准，並已遵守及公布X公司正式制定的轉股程序前，X公司的內股可轉至香港，H股在聯交所上市及在公開市場發售； 要將內股轉至香港，必須符合在聯交所上市既定行政程序，包括呈交所需的文件及交付股份，將股份香港的股東名冊內； X公司在轉股建議實行之前，可先申請將全部或部分內股為H股在聯交所上市，確保轉股程序經通知聯交所及交付股份使之香港的股東名冊後可迅速完成。由於公司首次上市之後一般被聯交所視為純行政事宜，聯交所不公司事先提出申請為股，將股份為H股上市及發售；及 Y公司持有的內股份轉為H股並將股份為H股上市及出售X公司的股東在股東大會及/ 或分類股東大會上通過。 實況摘要 X公司在中國內地註冊成立。繼全球招股及在香港首次公開招股後，擬將其內股亦在聯交所上市。X公司股東Y公司持有內股約佔X公司全球招股完成後已發行股本的70%)寄存在中國登記結算有限責任公司。以人民幣支付股息，H股X公司在香港股東名冊內的股份內股在各重要方面均與H股無異。 X公司的組織章程訂明，適用於不同類別股東的特別表決程序將不適用情形，如X公司創始股東的股份經國務院或其認可批核機關 (如中國證監會) 批准轉換為海外投資股份並於海外證券交易所公開買賣。X公司的組織章程已經中國證監會審閱，並已符合中國公司法相關規定及《上市規則》第十九A的規定。轉H股內地法律、規則、規例或行政程序並無任何已公布的詮釋。 X公司的上市文件明，只有經中國證監會批准，及完成，X公司，Y公司持有的股份方可為H股聯交所上市 X公司上市文件亦明，為了Y公司能夠自中國登記結算有限責任公司出股份，並將股份重新登記在X公司於香港的股東名冊上，Y公司X公司。X公司然後會向其在香港的股份過戶登記處發出通知指示，表明由某生效日期起，其在香港的股份過戶登記處將向Y公司發出該指定股數的H股股份證明書，而Y公司在中國登記結算有限責任公司的股權將相應減少。此外，在中國證監會批准有關股份，X公司亦會在建議的生效日期不少於三日發表公告通知股東及公眾有關事宜。 X公司已於上市文件「風險因素」一節作出披露，指出日後將存於中國證券登記結算有限責任公司的內資股重新登記成為H股，可能對X公司H股市價造成重大不利影響，以致在全球招股中認購股份的投資者的股權被攤薄。 在有關內資股重新登記在X公司於香港的股東名冊上，Y公司概無權就該等股份出席H股股東的會議並進行表決。 作為全球招股的一部分，也為了確保日後的轉股程序在X公司通知聯交所後可盡快完成，X公司向聯交所申請批准Y公司持有X公司在聯交所上市 。 保薦人亦認為，將Y公司的股份轉至聯交所上市不會限已在X公司上市文件內說明適用於Y公司股份的若干轉股限制，或令有關限制無效。 考慮事宜 Y公司持有的X公司可否及在甚麼情況下可為H股在聯交所上市並在公開市場發售？ 適用的《上市規則》或原則 《上市規則》第2A.05條訂明，上市委員會保留批准新申請人一切上市申請的職權。 《上市規則》第9.12條1規定，發行人須向聯交所呈交按C1表格的形式填具的正式上巿申請表格；如屬新申請人，須於上巿委員會聆訊審批上巿申請至少足4個營業日前提交有關文件。 《上市規則》附錄五C1部第3段2規定，C1表格須載有當時申請上市的證券的數目及有關詳情。 《上市規則》第2.03 (2) 及 (4)條規定， (2) … 作出全面的評估； (4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待； 《上市規則》第2.13條訂明，任何上市文件的編備均須顧及一項則，就是文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。新上市申請人的董事有責任確保其信納上市文件在各重要方面均準確無誤。 《上市規則》第11.07條訂明， 所有由新申請人 … 刊發的上市文件，必須遵循的首要原則，是按照發行人及申請上市證券的性質，載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。 《上市規則》第13.09(1)條訂明，發行人須盡快將任何預期會影響價格的資料通知交所、股東及公眾。 分析 聯交所承認內股內地A股轉H股的規定受內地法律規管，將不時有變、被重新