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深圳商事登记改革对银行业务的影响 乔 茜 根据《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《规定》），2013年3月1日起，深圳在全市范围内实施商事登记改革。此次商事登记改革，内容较为丰富且具有突破性，旨在以企业和市场为导向，建立“宽入严管”的商事主体登记管理新体系，进一步简政放权，实现商事主体的自我约束和管理。而商事主体作为银行客户，根据“了解你的客户”和“审慎审查”的监管要求，此次改革对于银行对客户审查的内容和要求势必产生重大影响。银行需要了解并应对商事登记改革，以便顺利开展各项业务。 表1：深圳商事登记改革对原有登记制度的突破 一、深圳商事登记改革的主要内容解读 （一）明确商事登记、商事主体等基本概念 《规定》中明确商事登记是指申请人向商事登记机关提出申请，由商事登记机关将商事主体的设立、变更或者注销事项登记于商事登记簿予以公示的行为。商事主体是指经依法登记，以营利为目的从事经营活动的自然人、法人和其他经济组织。在现行国家层面的法律、行政法规和部门规章以及司法解释中，都没有关于商事主体或商事登记的概念，此次改革对商事登记的定义体现了其“审批许可”向“核准登记”的转变倾向，商事主体的定义则明确了“以营利为目的从事经营活动”来抽象概括商事主体的本质，这在我国商事登记立法中尚属首次。 （二）明确商事登记机关对申请人提交的材料进行形式审查，申请人应对其提交材料内容的真实性负责 长期以来，我国商事登记实行“折中审查”模式，即“形式审查为主，实质审查为辅”。但在登记实践中，受现实条件制约，对实质审查的边界难以把握，造成实质审查的自由裁量权较大，增加了申请人负担。明确商事登记的形式审查原则，有利于提高经济效率，减少登记申请人的成本，有利于登记机关在职权能力范围内履行审查职责，也有利于树立商事主体自身的信用意识，加强信用体系建设和事后监管。 （三）明确商事主体的经营范围由章程、协议、申请书等确定 根据《规定》，商事主体的经营范围不再作为登记事项（改为备案事项），将确定经营范围的权利交回给企业，体现了商事登记从“审批许可”向“核准登记”的转变，以及向“有限政府”的转变。改革后的营业执照不再记载企业的经营范围，但社会公众可通过政府信息公示平台查询。 （四）明确有限责任公司实行注册资本认缴制度 申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。 原有企业注册资本制度设计存在一些与市场经济发展不相适应的地方，如验资手续繁琐，期限过长，增加了企业设立成本；允许股东可用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等出资，但由于公司尚未成立，设立之初无法完成过户转让手续，公司首期出资实际仅限于货币出资，限制了知识产权、非专利技术、股权、债权等社会资源的合理有效利用；一些验资机构出于逐利目的，与投资人串通，以垫资方式验资，或出具虚假验资报告等，滋生大量“两虚一逃”（虚报注册资本、虚假出资和抽逃出资）违法行为。原有注册资本制度设计预期与经济快速发展实际存在一定差距，不能真实反映企业资产实力，对企业乃至经济发展产生了一定的制约，也带来了影响社会信用和市场经济秩序的制度性问题。而注册资本登记认缴制度改革，有助于积极破解注册资本存在的“玻璃门”等难题，降低企业进入市场成本，进一步提高行政效率，疏导“两虚一逃”等违法违规行为，为企业发展、社会信用建设提供新的动力。 （五）明确住所（经营场所）登记改革 《规定》提出：商事主体设立分支机构的，分支机构经营场所与商事主体住所不一致且在特区内跨区的，商事主体应当办理分支机构登记；分支机构经营场所和商事主体住所不一致但在特区内不跨区的，商事主体应当选择办理分支机构登记或者将分支机构经营场所信息登记于其隶属的商事主体营业执照内。 住所和经营场所问题是以往企业登记的难题。深圳商事登记改革进一步放宽了企业登记的场所条件，在“一址多照”、“一照多址”方面的积极探索等，有助于解决当前场地登记面临的实际问题，对于创业就业和中小微企业发展等具有很强的现实意义。 （六）明确商事登记推行网上申报、受理、审查、发照和存档，电子档案、电子营业执照与纸质形式具有同等法律效力 此次《规定》明确了电子执照和电子档案的效力，从特区立法上对全流程登记注册电子化予以了保障，有利于推进这项企业登记注册方式的颠覆性变革和重要创新。 （七）明确改革企业监管方式，建设信用信息公示平台 根据《规定》，对商事主体实行年度报告制度和经营异常名录制度。其中，年度报告制度为：商事主体应当按照本规定向商事登记机关提交年度报告，无需进行年度检验。年度报告包括商事主体的登记事项、备案事项、注册资本实缴情况、年度资产负债表和损益表。 经营异常名录制度为，商事主体有下列情形之一的，由商事登记机关将其从商事登记簿中移出