保荐机构及联席主承销商关于中国交通建设股份有限公司非-中国交建.PDF

保荐机构及联席主承销商 关于中国交通建设股份有限公司 非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证 监许可（〔2015 〕1348 号）核准，中国交通建设股份有限公司（以下简称 “中国 交建”、“发行人”、“公司”）拟非公开发行不超过1.45 亿股优先股。本次采用分 次发行方式，其中首期发行0.9 亿股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行” 或“首期发行”）。中信证券股份有限公司作为本次非公开发行的保荐机构 （联席 主承销商），瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“联 席主承销商”）作为中国交建本次非公开发行的联席主承销商，按照贵会的相关 要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优 先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，发行优先股的总数不超过 1.45 亿股。其中，首期发行的优先股数量为0.9 亿股。 （二）发行方式 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式。 （三）发行对象及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为不超过200 名的符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200 名合格投资者。 1 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。本公司控股股东、实际控制人或 其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等 其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。 本次非公开发行对象最终确定为10 家。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100 元，按票面金额平价发行。 所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 （五）票面股息率的确定原则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 首期发行的优先股第 1-5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为 5.10% 。自第6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5 个计息年度股息率基础上增加200bp ，第6 个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 1 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 ，跳息调整后的票 面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时 点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股 息率将不予调整；如增加200bp 后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率。 （六）募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为 9,000,000,000 元，扣除发行费用 20,316,923.50 元后，募集资金净额8,979,683,076.50 元，全部计入其他权益工具。 所有募集资金均以人民币现金形式投入。 经中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任 公司（以下简称“保荐机构及联席主承销商”）核查，本次非公开发行优先股种 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修 订）》的规定计算。 2 类和数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金 金额符合发行人第三届董事会第八次会议、2015 年第一次临时股东大会和《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次非公开发行履