高级财务管理2并购模块1.ppt

第1模块 并购财务管理 主要内容 并购的基本问题 目标公司的估价 并购融资和并购支付方式 反并购策略 重点与难点 并购效应 目标公司的估价 反并购策略 本章主要内容 企业并购的概念、形式及分类 企业并购动因分析 企业并购历史 企业并购概念 企业并购（Merger and Acquisition，缩写为“MA”） ：是指企业间的兼并和收购 兼并：一个企业吞并其他企业或两个及以上企业的合并行为，包括有吸收兼并和新设兼并。 收购：一家企业购买另一家企业的大部分资产或股份的行为。 两者的区别：兼并是兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动，而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位没有改变，而被收购方的法人地位也有可能不改变。 相似大于区别，所以合称为并购。 兼并与收购的异同 1. 兼并与收购的联系 二者都是企业对市场竞争的本能反应，是一种企业自愿行为，而不是政府行为； 二者属于资本经营的基本形式，都是通过产权流动来实现企业之间的重新组合； 二者都是一种有偿的产权交易行为，而不是无偿的调拨； 二者都可以省去解散清算程序而实现企业产权关系的转移； 二者都是通过外部扩张战略来谋求企业自身的发展，从而提高企业的竞争力。 兼并与收购的区别 并购的结构及形式 并购的类型 并购有多种类型，可以按不同标准分类： 1、按照并购双方所处业务性质来划分：纵向并购(生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购行为)、横向并购(生产同类商品或服务的企业之间的并购行为)、混合并购(从事不相关业务类型经营的企业之间的并购行为)。 2、按照并购程序来划分：善意并购(目标企业同意并购，并购双方通过一定程序就并购的相关问题进行协商，进而实现并购的一种行为)和敌意并购(并购方不征得目标企业的同意，强行收购目标企业的一种并购行为)。 3、按照并购方的支付方式划分：现金并购(并购方以现金作为支付方式，取得目标公司的资产或股权的一种并购行为)、股票并购(并购方以股票作为支付方式，取得目标企业的资产或股权的一种并购行为)和混合并购三类(并购方采用多种支付工具作为支付方式取得目标企业的资产或股权的一种并购行为) 。 补充资料：与并购有关的一些概念 接管(takeover)：一方完全取得另一方的控制权和经营权的行为，与并购不完全一致。 管理层收购（management buyout,MBO） 杠杆收购（ Leveraged buyout，LBO ）。 要约收购（tender offer），公开收购，标购。 接管 补充资料：与并购有关的一些概念 协议收购，主要针对非流通股 集中竞价收购，针对流通股 委托书收购（proxy fight）：并购方设法收购或取得被并购企业股东的投票委托书，从而设法改组董事会，取得公司的控制权。 并购动因 获得规模经济优势（横向并购） 降低交易费用（纵向并购） 多元化经营战略（混合并购） 并购效应 评价标准： 股东财富＝并购企业股东财富 ＋目标企业股东财富 结果有三种： 正效应 零效应 负效应 并购效应分析 差别化效率(管理协同) 协同效应（Synergy） 经营协同效应（规模经济、互补优势） 财务协同效应（节税效应、成本较低的内部融资） 多元化动机（人力资本的不可分散性和专用性） 并购效应分析 战略调整动机（迅速进入新的投资领域，占领新的市场） 目标企业价值低估理论 信息理论：（1）并购向市场传递了目标企业价值被低估的信息；（2）并购信息将激励目标企业管理层采取有效措施改善其经营管理效率。 并购零效应与负效应的解释 “过度自信”或者“盲目自信理论”：并购企业管理层的盲目自大。 管理主义：管理者重视企业规模的增长率而忽视企业收益率。 自由现金流量假说：管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张决策。 中国企业的并购动因分析 企业层面的并购动因 如企业融资学说、获取税收优惠学说等 政府层面的并购动因 如政企分离学说、优化产业结构学说等 中国两个特殊的并购动因： 买壳上市 产权炒作 企业购并动机的文献综述 王春、齐艳秋，“企业购并动机理论研究”，《外国经济与管理》，2001年第6期，19-24页。 企业并购的历史沿革 全球五次并购浪潮 中国企业的并购历史 全球五次并购浪潮 第一次并购浪潮（1895-1904年）特征： 追求垄断力、规模 “小鱼吃小鱼成大鱼”的横向并购，其重大结果是形成了企业垄断。 钢铁、铁路、电信 代表案例：美国钻石火柴公司的形成（p40） 企业革命 全球五次并购浪潮 第二次并购浪潮（1922—1929年） 特征： “小鱼吃小鱼成大鱼”的纵向并购为主。