关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询.PDF

宁波华翔电子股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》 之回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 宁波华翔电子股份有限公司（以下简称 “宁波华翔”或 “公司”）于2016 年3 月29 日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁波华翔电子股份有限公司的 重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016 】第23 号）（以下简 称 “重组问询函”）。 根据重组问询函要求，宁波华翔组织本次重组的有关中介机构对重组问询函 所列问题进行了认真落实，并回复如下： （如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《宁波华翔电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》 中的释义内容相同） 1、本次交易拟向 Low Tai Huat （罗大发）发行股份购买其持有的戈冉泊 3.03%的股份，Low Tai Huat 的国籍为马来西亚，请说明向Low Tai Huat 发行 股份购买资产是否符合相关法律法规的规定，并请独立财务顾问和律师发表明 确意见。 回复： 一、Low Tai Huat （罗大发）具有本次交易主体资格 Low Tai Huat （罗大发）为本次交易的交易对方，护照号码为A2452****， 住址为上海市闵行区莲花南路 1111 弄****室，马来西亚国籍。根据Low Tai Huat （罗大发）出具的承诺，Low Tai Huat （罗大发）为具有完全民事行为能力的马 来西亚公民；近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。Low Tai Huat （罗大发）具有本次交易的主体资格。 二、不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管 1 理办法》”）第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》 对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国 投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于 该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的 除外”。 本次交易中，公司拟向戈冉泊境外自然人股东Low Tai Huat （罗大发）发行 股份购买其持有的戈冉泊3.03%股权。本次交易完成后（考虑配套融资），Low Tai Huat （罗大发）将持有公司145.86 万股，持股比例为0.18%，持股比例显著低于 百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办 法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。 三、符合外商投资产业指导目录要求 戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品。根据中国证监会 2012 年 10 月26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），戈冉 泊所属行业属于C 大类制造业中的专用设备制造业。根据国家统计局颁布的《国 民经济行业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造 （C3525 ）”。 宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品为汽车内外饰 件产品、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件等。根据中国证 监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告 [2012]31 号），宁波华翔所属行业属于C 大类制造业中的汽车制造业。根据国家 统计局颁布的《国民经济行业分类》，宁波华翔所属行业为“汽车制造业”大类 的“汽车零部件及配件制造（C3660 ）”。 根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》（以下简称“《产业指导目 录》”），上述行业均不属于限制外商投资产业及禁止外商投资产业范围之内。 本次交易前，Low Tai Huat （罗大发）为戈冉泊的境外自然人股东，本次交 易完成后，Low Tai Huat （罗大发）成为宁波华翔的自然人股东，均不存在违反 《产