广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集.PDF

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 上市地点：深圳证券交易所 广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨重大资产重组报告书（草案）摘要 交易对方名称 住所及通讯地址 罗剑平 广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁37D 郭依勤 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901 吴忠炜 北京市西城区金融大街25号 颜悌君等42名自然人 详见本报告书摘要 “第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况” 独立财务顾问 二〇一四年二月 盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（ ）；备查文件的查阅方式为：公司 名称：广东盛路通信科技股份有限公司，地址：佛山市三水区西南工业园进业 二路四号，电话：0757传真：0757 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 2014年1月25 日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了 《发行股份及 支付现金购买资产协议》；2014年1月25 日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人 签署了 《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支 付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其 他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额 的25% ；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的 营运资金，提高本次交易整合绩效。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统 领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠 道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能 力的可持续性和稳定性。 本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易 不构成借壳上市。 二、本次交易标的定价 本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价 值为依据，