华西股份有限公司关于 国旅联合股份有限公司发行股份及.PDF

华西证券股份有限公司关于 国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见 相关事项之专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年10月18 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》（162306号）（以下简称 “二次反馈意见”）的要求，华西证券股份 有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对反馈意见中所涉及独立财务顾问发表 意见的事项进行了认真调查和核实，就相关问题回复如下，请予以审核。 如无特殊说明，本专项核查意见采用的释义与《国旅联合股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“重组报告书”）一致；本专项核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之 和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；上市公司截至2016年6 月30 日、标的公司截至2016年8月31 日的数据未经审计。 1 目录 反馈问题 1.请独立财务顾问和会计师对新线中视报告期业绩真实性进行专 项核查并补充披露其核查情况，包括但不限于客户及业务的真实性、是否具 备真实的商业实质、资金流转情况、票据的真实性、是否缴纳税收等。3 反馈问题 2.请你公司补充披露新线中视对代理广告实际投放情况的监控手 段及监控情况，与客户就广告执行情况的核对措施、保障措施及其有效性， 并结合上述情形，补充披露新线中视报告期业务经营数据（流量、点击量、 转化率等）的准确性。请独立财务顾问和会计师进行专项核查并发表明确意 见。34 反馈问题3.请你公司全面梳理并补充披露新线中视与主要客户完美世界（北 京）数字科技有限公司的所有商业合同、补充协议等的签署情况、续签情况 及目前进展，双方是否存在暂停合同签署或停止业务合作的情形，是否存在 未披露的重大事项或存在重大不确定性，上述情形对新线中视未来业务稳定 性及经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 37 2 反馈问题1.请独立财务顾问和会计师对新线中视报告期业绩真实性进行专项核 查并补充披露其核查情况，包括但不限于客户及业务的真实性、是否具备真实 的商业实质、资金流转情况、票据的真实性、是否缴纳税收等。 答复： 一、新线中视报告期业绩真实性专项核查情况 （一）收入真实性核查 新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视从设立之初即致力于游戏 行业策略创意服务，并于2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。报 告期内，新线中视营业收入主要为主营业务收入即广告投放业务和策略创意业务 收入。2014年、2015年和2016年上半年，新线中视主营业务收入分别为691.78万 元、4,329.98万元和10,030.01万元。 1、主要客户情况 报告期内，新线中视主要客户及销售情况如下： 单位：万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 客户名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 完美世界（北京）数字 3,791.52 37.80% 1,867.06 43.12% 499.63 72.22% 科技有限公司 厦门雷霆网络科技有限 1,247.35 12.44% 24.09 0.56% - - 公司 网易（杭州）网络有限 817.47 8.15% - - - - 公司及其关联公司 北京飞流九天科技有限