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股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临201-006 兖州煤业股份有限公司 公告 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会（“董事会”）第二十八次会议通知于2017年1月20日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年1月24日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）通过《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购联合煤炭工业有限公司股权的议案》，提交股东大会审议批准； （同意11票、反对0票、弃权0票） 1. 批准兖州煤业澳大利亚有限公司根据《Sale and Purchase Agreement》（“《买卖协议》”）确定的价格收购联合煤炭工业有限公司（Coal Allied Industries Limited ）100%的股权，收购对价取决于对价支付方式：如在交割日一次性付款，则本次交易对价为23.5亿美元；如兖州煤业澳大利亚有限公司选择在交割日后分期付款，则本次交易对价为24.5亿美元，其中在交割日需支付首期转让价款19.5亿美元，并在交割日后五年每年支付1亿美元，共计24.5亿美元。 2.批准签署《买卖协议》、《过渡服务协议》、《煤炭供应及运输协议》、《特许使用权费用契约》、《贝埃克里克合同》及其他相关文件。 3.批准兖州煤业澳大利亚有限公司通过配股筹集资金完成本次交易；批准兖州煤业在兖州煤业澳大利亚有限公司配股时认购其增发股份，认购金额原则上不超过10亿美元，实际认购数量和金额将根据公司财务情况、本次收购所需资金以及市场情况等因素，综合考虑后进行适当调整。 4.批准兖州煤业澳大利亚有限公司进行债务重组，兖州煤业将根据债务重组安排履行必要的审批程序。 5.同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理上述具体事项，包括但不限于： （1）在不进行实质性变更的前提下修改并签署相关协议及有关文件； （2）办理相关审批、登记或备案手续； （3）决定认购兖州煤业澳大利亚有限公司股份的具体金额并办理具体认购相关手续和签署相关协议及有关文件； （4）决定兖州煤业澳大利亚有限公司有关债务重组事项。 6.同意将本议案提交公司股东大会审议。 有关详情请参见日期为2017年1月24日的关于境外控股子公司收购股权的公告，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）通过《关于改聘境外会计师及其酬金安排的议案》，提交股东大会审议批准； （同意11票、反对0票、弃权0票） 综合考虑时间成本及内部资源因素，致同（香港）会计师事务所有限公司于2017年1月23日向公司提出辞任，不再担任公司境外香港业务会计师，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司境外美国业务会计师。致同（香港）会计师事务所有限公司确认概无须提请公司股东或债权人就其辞任特别关注的事项；公司董事会确认与致同（香港）会计师事务所有限公司并无任何意见分歧。 1.提请股东大会批准聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司境外香港业务会计师，任期自2017年第一次临时股东大会结束日起至公司2016年度股东周年大会结束时止。 2.提请股东大会批准公司2016年度支付的境外业务审计费用调整为人民币860万元，其中信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司境外香港业务会计师的审计服务费为人民币160万元；致同会计师事务所(特殊普通合伙）担任公司境外美国业务会计师的审计服务费为人民币700万元。公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。 独立董事对改聘境外会计师及其酬金安排事项发表了独立意见。 （三）批准《关于公司美国存托股份转场交易的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 1.批准将代表本公司H类普通股的美国存托股份从纽约证券交易所退市，且该退市一经生效，代表H股的存托股份将终止根据经修订的1934年美国证券交易法的注册。 2.批准公司美国存托股份在美国柜台市场挂牌交易。 3.授权本公司董事赵青春先生采取及促使采取措施及行动，并签署、递交、提交及促使签署、递交、提交所有通知、报告、证明及其他文书和文件，负责与美国存托股份转场有关必须或所需要的事宜，包括但不限于： （1）准备、签署及递交给纽约证券交易所的通知（包括一份经本公司董事会秘书证明的决议副本）、准备、签署及递交给美国证券交易监督委员会的F-25表格、F-15表格等法律文件以及向纽约证券交易所提交F-25表格； （2）准备、发布、递交及传播有关新闻稿以及与之相关的美国证券交易监督委员会6-K表格； （3）协商、准备、签署及递交本公司与托管银