帛汉股份限公司.doc

帛漢股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱 帛漢股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）。 二、發行日期 民國九十六年十月十七日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行總額 發行總額為新台幣參億伍仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間 發行期間五年，自民國九十六年十月十七日開始發行，至民國一○一年十月十七日到期（以下簡稱到期日）。 五、債券票面利率 本債券之票面利率為0%。 六、還本日期及方式 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條、第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。 七、擔保情形 本債券為無擔保債券，惟本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本債券將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的 本公司新發行普通股。 九、轉換期間 債券持有人自本債券發行滿三個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間，及本公司向財團法人中華民國櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心櫃檯買賣中心十、請求轉換程序 （一）債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱「集保公司」）提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 （二）華僑及外國人申請將所持有之本債券轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整 （一）轉換價格之訂定方式 本債券轉換價格之訂定，以民國96年10月8日為轉換價格訂定基準日，取基準日（不含）前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以轉換溢價率101.97%為計算轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。以依上述方式，以基準價格32.56元計算，發行時轉換價格訂為每股新台幣33.2元。 （二）轉換價格之調整 1. 本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔1.5%時，應（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並函請櫃檯買賣中心，於除息基準日公告調整之。調整後轉換價格=調整前轉換價格 (1-發放普通股現金股利) 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 3. 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日擇一本公司普通股收盤價之簡單算術平均數註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。( 減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或