第一讲股份有限公司的设立股份有限公司的股份和公司债券.pptVIP

第一讲 股份有限公司的设立股份有限公司的股份和公司债券 第一二节教学设计 一、教学目标 1．使学生熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序；了解股份有限公司发起人的概念、资格与法律地位；熟悉公司章程的内容、章程修改的程序；了解有限责任公司和股份有限公司的差异，公司性质变更的要求及变更程序。 2．掌握资本的含义；熟悉资本的三原则；了解资本增减的定义与要求；掌握股份的含义和特点；熟悉股份的分派、收回、设质和注销；了解公司债券的含义和特点。 二、教学重点 1.股份有限公司发起人的概念、资格与法律地位 2.股份的分派、收回、设质和注销 三、教学难点 1.公司章程的内容 2．股份的分派、收回、设质和注销 四、教学时数：4课时 第一节 股份有限公司的设立 一、股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序 公司的定义：公司是依据《公司法》在中国境内设立的、采取有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。（第2条、第3条第1款） （一）、设立原则 中央直辖企业改制或变更设立为股份公司的，必须经过国务院授权的部门批准； 地方企业改制或变更设立为股份公司的，必须经过省级人民政府批准。 ――――特许设立的原则（《公司法》77条）。 （二）、设立方式 两种方式：发起设立和募集设立（《公司法》74条）。 发起设立：发起人认购公司发行的全部股份而设立公司的方式。 募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开发行而设立公司的方式。 两点注意：“一部分”是35％；募集设立分为定向募集和社会募集。94年7月1日《公司法》实施前不久，停止了定向募集股份公司的审批。 （三）、设立条件 1、发起人符合法定人数：5人以上。 过半数在境内有住所。 “公司住所”：公司主要办事机构所在地，是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文本送达、债务履行地点、法院管辖等的依据。 国有企业改建为股份有限公司的，可以少于5人，但必须募集设立。 2、发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。 股份有限公司注册资本，即在公司登记机关登记的实收资本总额的最低限额为RMB1000万元；以募集设立的，发起人认购部分不少于35％。公司申请上市，股本总额不得少于RMB5000万元。 3、股份发行及筹办事项符合法律规定。 4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 公司章程：公司最重要的法律文件，章程草案须经创立大会通过。募集设立的，章程草案须报送证监会。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 公司名称，应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成； 股份有限公司应当建立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构。 6、有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件。 拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、租赁等方式取得～。 （四）、设立程序 1、确定发起人，签订《发起人协议》； 2、制定公司章程 3、向省级或国家级工商管理部门申请名称预先核准。 预先核准的公司名称，有效期6个月。 4、申请与报批。 提出设立申请。募集设立的，还需取得证监会的核准， 5、认购股份、缴纳股款 （1）、出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须评估作价； 工业产权、非专利技术出资，金额不得超过注册资本的20％；属于高新技术的股份有限公司，该比例由国务院另行规定。 （2）、发起设立的，发起人以书面形式认足股份后，应立即缴纳股款；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，依法办理财产权的转移手续。 （3）、募集设立的，第一步：发起人认购股份，缴纳股款；第二步：公开募集，认股人缴纳股款。 6、召开股东大会，建立公司组织结构 发起设立的，发起人交纳出自后，召开全体发起人大会，选举董事会、监事会（股东代表监事），通过公司章程草案 募集设立的，股款缴足后30天内召开公司创立大会，召开15天前通知各认股人或予以公告。创立大会由认股人组成，代表股份总数50％以上的认股人出席，方可举行。 创立大会行使以下职权： 1．审议发起人关于公司筹办情况的报告 2．通过公司章程 3．选举董事会成员 4．选举监事会成员 5．设立费用的审核 6．出资财产作家的审核 7．发生不可抗力或者经营条件发生重大变化，可以作出不设立公司的决议。 上述决议须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。 7、设立登记并公告 由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记； 30日内作出是否登记的决定； 营业执照签发日期为公司成立日期； 成立公告； 同时设立分公司的，应当申请登记领取营业执照。 8、发放股票 二、股份有限公司的发起人 （一）、发起人的概