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冠昊生物科技股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163753 号） 关于冠昊生物科技股份有限公司2016 年度创业板非公开发行股票申请文件反馈 意见（以下简称“反馈意见”）的要求，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称 “冠昊生物”、“发行人”、“公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”、“保荐机构”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信”、“会计师”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称 “国浩”、“律 师”）和中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”、“评估师”），对反 馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现 回复如下，请予以审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与非公开发行预案、发 行保荐书及保荐工作报告中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 三、本回复报告中的字体代表以下含义： 反馈意见问题 黑体、加粗 反馈意见问题回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 1-1-1 目录 一、重点问题 8 重点问题一：8 问题（1）说明本次收购标的所从事的业务与申请人现有业务之间的关系， 申请人是否具备开展该业务的技术、人员、资金、管理、市场等资源储备。请就 相关内容进行补充风险提示。8 问题（2 ）补充披露控股股东、实际控制人所控制或投资的企业所从事的具 体业务和主要产品，是否与申请人存在同业竞争。申请人是否符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的有关规定。 12 核查意见21 重点问题二：21 问题（1）南京优科、海南天煌、医盛投资的股权结构（层层打开至最终持 有人，含作为惠迪森股东期间的股权变动情况）：惠迪森历史上各股东与申请人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。 22 问题（2 ）海南天煌不符合竞拍条件的具体情形；其因不符合竞拍条件而委 托南京优科参与竞拍的情形是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定，海南 天煌取得惠迪森股权的程序及权属是否存在瑕疵，前述情形是否构成本次发行的 法律障碍。九鼎集团在上述委托收购交易中的具体角色及与相关主体的法律关 系。44 问题（3 ）结合惠迪森的资产及盈利状况、在手订单、合同履行情况等，对 比历次股权变动的价格差异，说明评估大幅增值的合理性及本次收购定价的公允 性，是否存在损害申请人及中小股东利益的情形。49 核查意见65 重点问题三：66 问题（1）说明西藏那曲康晖医药有限公司的历史沿革，2016 年2 月海南天 煌转让该公司股权的原因、受让方、转让价格及款项收付情况、股权转让真实性 1-1-2 以及是否存在关联方非关联化的情形。67 问题（2 ）结合向非关联第三方的同类产品销售价格，说明惠迪森向该客户 销售定价的公允性。结合该客户的售后退回情况（各期涉及产品数量及金额）、 各期末库存占销售金额的比例、主要最终客户等，说明对该客户的销售最终实现 情况。按照同一实际控制人控制下合并口径，披露惠迪森的主要客户。68 问题（3 ）结合惠迪森的自产产量及产能利用率、委托海南天煌加工产量、 委托生产的审核周期，说明惠迪森在产能利用率较低的情况下委托关联方进行生 产的必要性及合理性；结合无关联第三方的同类产品交易价格，说明上述委托加 工定价的公允性。78 问题（4 ）说明惠迪森的业务、资产、人员、产供销体系是否独立于海南天 煌，上述关联交易未来是否持续，报告期内与其关联方是否存在其他交易或资金 往来情形。81 问题（5 ）本次收购的业绩承诺和补偿安排涉及的业绩指标是否剔除关联交 易或限制关联交易比例，由