01.《收购、兼并及企业重组》.ppt

第10章 企业重组的外部环境因素 主要内容 介绍：企业重组方案设计需考虑的外部因素。 如：税收、规费、政府服务、劳动力成本、公用设施收费标准、环境保护费用标准、其它投资成本，等等。 企业重组的外部环境因素—税收 1、《企业所得税税前扣除办法》 （国税发〔2000〕84号） 企业重组的外部环境因素—税收 2、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 （国税发〔2000〕118号） 3、国家税务总局关于企业合并分立业务若干所得税问题的通知 （国税发〔2000〕119号） 企业重组的外部环境因素—税收 4、财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知 （财税字〔1997〕77号） 5、财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知 （财税字〔1998〕50号） 企业重组的外部环境因素—税收 6、企业改组改制中若干所得税业务问题的 暂行规定 （国税发〔1998〕97号） (另：1990欧共体关于企业改组的统一税制指令) 企业重组的外部环境因素—税收 7、企业会计准则 —— 投资 企业会计准则 —— 非货币性交易 ? 企业会计准则 —— 企业会计准则 —— 企业重组的外部环境因素 —劳动力成本 劳动力成本的分类考察 一般成本：本地区一般工资水平，基本社 会保障金，等； 特定成本：国有企业改制中，改变职工身 份的成本； 特殊行业的补贴；等等。 企业重组的外部环境因素 — 其它 政府服务 规费、公用设施收费、环境保护费用、等其它费用 第11章 重组方案的实施及绩效 主要内容 分析重组绩效在实施阶段的影响因素，包括实施中的资金调度、市场关系整合、新技术使用、新产品生产、管理体系的重构、企业文化的融洽，等等。 * 企业并购的展开，与资本市场的发展有相当的关系，大陆国企80年代在香港股票市场上一批买壳上市的实践，以及这些公司后来的表现，说明了这一关系。 香港资本市场90年代末以来的表现，特别是创业板市场的低迷、主板市场中“ 蚊型股” 、“ 仙股” 等问题，将反过来影响资本市场对公司购并的支持。 * 2002年，新一轮的立法工作，陆续出台的法规、政策，引导外资企业对国内大型企业、骨干企业、上市公司等进行购并。 2002年以来，民营企业在企业购并中所遇到的麻烦，资金的来源？收购价格？（欧亚农业的杨斌，华晨的仰融等） * 组织结构的差异导致企业经营业绩的差异； 组织结构的差异又是由：技术特征、组织经验、人文背景等决定的。 * 此“ 目的” 的描述是理论上的；“ 动机” 的分解才是真实的。 * 无形资产的问题：社会浪潮导致的高估，土地使用权有缺损，技术有外泄，… 实例：大众公司购买劳斯莱斯的生产工厂－－科努工厂，… * 正昌饲料公司与扬州牧羊集团的技术纠纷， * 打造品牌的误区：丹麦香武士系列音响的故事，2002年3.15晚会的新闻披露。 * 讨论“ 世通公司” 的价格与利润、增长率的关系。 * 举例：美国世界通信公司的市场价格、业绩等表现，以 净利润折价模型（RIDM）说明公司的业务成长无法支撑其市场价格。 * 讨论：《财经》杂志有关文章对中国上市公司 EVA 的测算。涉及对青岛啤酒、科龙、长虹等公司的评价。 税后净营业利润: 资本成本: * 投资回报率＝营业利润/投资资本；增长率＝新投资资本回报率×投资率；又：投资率＝净投资额/营业利润。 * 世界企业无形资产（商誉）的评价，前100位中没有中国的企业，第100名的商誉价值约为：人民币125亿元。 但是，国内评估机构给国内企业的商誉评估，鲁能、海尔、联想、红塔山、长虹等均超过140亿元。为什么？ 另：2002年，美国世通公司在开始接受美国证券交易委员会的调查时，主动将其在70多场收购中入帐的500亿美元的商誉核销约200亿。（财经，2002/07/05，总第63期，第44页）。 * 案例：“ 东风－日产” 的合资及整合。 * 收购、兼并、合并使用的手段有：现金、股票、债券、可转换债券、等等。 * 《中华人民共和国公司法》，第七章“ 公司合并、分立” ，第一百八十四条：“ ……公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。” * 重组：购并之后，对资产、人员、技术、组织等的重新安排。 * 美国在线－时代华纳，近期一系列的