董事会特委会的角色.pptVIP

* * * 故事短例： (一)济南轻骑(600698)1993年改制上市时，轻骑集团作为发起人投入的部分资产至今未过户。公司首次发行募集资金到位后，就有3亿元被三大银行强行扣下替轻骑集团还债。截止到2000年12月31日，大股东轻骑集团对其拥有高达25.8亿元的巨额欠款创下了中国证券市场上的“拖欠”之最。导致一家曾被誉为绩优股的上市公司，最终沦落为“亏损大户”。 (二)2001年8月28日，中国证监会宣布对三九医药(0999)正式立案稽查。经查，截止到2001年5月31日，三九医药大股东及关联方占用上市公司资金超过25亿元，占公司净资产的96% (三) 猴王股份(0535)上市以来一直处在母公司猴王集团的完全控制下而深受拖累，猴王对集团的应收款至少有8.9亿元，外加担保3亿元，2001年2月27日它的母公司猴王集团突然宣布破产，不仅使猴王集团欠猴王股份的近11亿元债务付诸东流，而且猴王股份还因为集团承担的逾2亿元的担保及自身的上亿元债务而被三大债权人申请破产。 (四）大庆联谊(600065)1999年年报披露，其第一大股东大庆联谊石油化工总厂欠上市公司应收账款2429万元，其它应收款高达5.96亿元。2000年年报显示，该大股东欠公司债务仍达6.02亿元。中国证监会在对大庆联谊欺诈上市案的处理决定中，责令其大股东在6个月内将所占有的募集资金4.8亿元归还上市公司。然而，大庆联谊石油化工总厂依然故我，认帐不赖，还钱没有，要还就拿一大堆破烂资产来顶债。 吴敬琏 国务院发展研究中心 中欧国际工商学院 董事会专门委员会的作用 —— 中国经验 * 在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会，对提升董事会的工作质量有重要作用。近年来，中国采取了一系列措施加强这些委员会的工作，取得了明显的成效，也还存在不少的问题需要进一步解决。 * 1.1 公司治理的功能 公司治理（corporate governance 或译公司管治）是一整套以公司价值最大化为目的，用以协调公司包括股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、消费者社区在内的利益相关者之间的关系的约束激励手段与制衡机制。 公司治理的机能，是处理以下三对矛盾： 所有者(stockholders)与经营者(management)之间的矛盾 大股东与小股东之间的矛盾 兼顾其他利害相关者（stakeholders)的利益 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 * 1.2 德式公司治理的双层结构 股东会 监事会 经理理事会 信托托管 委托代理 职工选举 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 * 1.3 英美式公司治理的单层结构 股东 非执行董事 (美：外部董事) 执行董事 (美：内部董事) 股东会 董事会 运用股票市场强化对执行官员的监督与激励 (表决形成决议) (以会议形式集体行使职能) 其它高层执行官员 执行机构 (首长负责的层级制结构) 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 * 1.4 两种结构的利弊比较 双层结构的优点是监事会对于执行层有更大的独立性，缺点是远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能 单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信息，缺点是容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章” 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 * 1.5 所谓“历史的终结”并不尽然 在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势（《OECD公司治理原则》） 但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进：90年代开始的“公司治理运动” 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 * 1.6 救治单层结构“内部人控制”缺陷的具体措施 增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会 强化董事会下属委员会的工作 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 * 从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治理学习宣传活动 2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度 2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 2.1 中国证监会的举措 2. 中国作出的努力及其成效 * 2.2 引入香港式的独立董事制度 股东大会 内部董事 运用股票市场强化对执行官员的监督与激励 其它执行官员 外部董事 独立董事 2. 中国作出的努力及其成效 * 2.3 实际进展 大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了