汤臣倍健：关于公首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一) 2010-11-26.pdfVIP

汤臣倍健首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一） 关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 根据中国证监会 2010 年 4 月 9 日作出的100172 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（下称“反馈意见” ）的相关意见，国信联合律师事务所（下称“本 所” ）作为广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司” ）聘请的法律顾 问，指派陈默、卢旺盛律师（下称“本所律师” ）就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法 律意见书（下称“补充法律意见书（一）” ）。 本补充法律意见书（一）是对本所出具的《关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“ 《法律意见书》” ）、《关于 为广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的律师工作报告》（下称“ 《律师工作报告》” ）的补充。 本补充法律意见书（一）中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。 为出具本补充法律意见书（一），本所律师按照国家有关法律、法规和政府主管机 关规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、 查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 补充法律意见书（一）涉及的有关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 （一）中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本补充法律意见书（一）作为发行人申请首次公开发行股票所必备的法 定文件，随其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 3—3—3—1 汤臣倍健首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一） 本本补充法律意见书 （一）仅供发行人本次申请股票公开发行并在创业板上市使用， 不得用作其他任何目的。 本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补 充法律意见书（一）的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查 验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、关于发行人收购广州市佰健生物工程有限公司（以下简称“广州佰健” ）、珠海 友邦制药有限公司（以下简称“珠海友邦” ）、广州奈梵斯健康产品有限公司（以下简称 “奈梵斯” ）的有关问题 （一）关于发行人收购上述三家公司前拥有的具体资产和生产经营情况、收购上述 三家公司所获得的资产以及对发行人生产经营的影响。 1．发行人收购上述三家公司前拥有的具体资产和生产经营情况。 自 2006 年底到收购广州佰健、奈梵斯和珠海友邦三家公司之前，发行人就已经拥 有了经营膳食营养补充剂的采购、生产、销售、人员和无形资产等经营要素，是一个独 立经营的实体。具体情况如下： （1）采购情况 自报告期初至收购上述三家公司之前，除了奈梵斯的软胶囊产品是向国外进口采购 及软胶囊包装材料自行采购之外，剩余的所有采购均由公司独立完成。因此，公司的采 购体系是完整而独立的。 单位：万元 公司采购金额占公司实 期间 公司采购金额 奈梵斯采购金额 际控制人所控制的膳食