北京浩天信和律师事务所关于公司首次公开发行人民币-中国证监会.pdfVIP

北京市浩天信和律师事务所 关于江苏中旗作物保护股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书 （三） 中国·北京 二0 一六年二月 3-3-1-4-1 北京市浩天信和律师事务所 关于江苏中旗作物保护股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书（三） 致：江苏中旗作物保护股份有限公司 根据江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“江苏 中旗”）对本所的委托，本所指派注册律师张玉凯、李刚作为公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据中国证监 会2015 年6 月18 日第150292 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》（以下简称“ 《反馈意见》”），并且鉴于发行人本次发行上市工作已逾2015 年12 月31 日，华普天健会计师对发行人截止2015 年12 月31 日的财务会计报 表进行了审计并出具了无保留意见的《审计报告》（会审字[2016]0244 号，以下 简称“审计报告”）。现本所根据发行人提供的有关材料，对与发行人本次发行上 市相关情况进行了补充核查验证，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》 及《编报规则12 号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《律师工作报告》的有效补充，并构成《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，本所律师在《法 律意见书》发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充 法律意见书仅对发行人《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》出具日之后发生的需要律师发表意见的相关重大事项发表法律意见。 其中，对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《律师工作报告》已表述的内容，本补充法律意见书不再复述。本补充法律意见 书中所使用的简称，除本法律意见书“报告期”指“2013 年度、2014 年度、2015 3-3-1-4-2 年度”外，其余简称具有与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用之简称相 同的含义。 本所律师同意发行人在《江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》（以下简称“ 《招股说明书》”）中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，非经本所同意，不 得用作任何其他目的；本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上 市所必备的法定文件，连同其他申请文件一起上报。 总之，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下： 第一部分《反馈意见》之相关法律问题的答复 一、发行人历史上进行股权转让和增资时，曾多次按照出资额原价转让和 无偿转让的情形；另外，2006 年8 月增资时，中化建江苏公司持有的国有股权 未履行评估及备案程序。请发行人补充说明：（1）历次按照出资额原价转让和 无偿转让时股权定价的依据及合理性，是否存在委托持股情形，是否存在纠纷 及潜在纠纷；（2 ）2006 年8 月非等比例增资时存在的中化建江苏公司未履行资 产评估及备案程序的瑕疵是否存在国有资产流失情形，是否存在被国资监管机 构或司法机构处罚风险；（3 ）股东杨民民的基本履历以及其直接或间接控制的 企业，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（4 ）历次股权 转让、以未分配利润