惠达卫浴股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告.PDF

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2017-020 惠达卫浴股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年8 月25 日，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会第十二次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体公告如 下: 一、交易概述 为整合资源、降低管理成本、提高资产使用效率，公司拟吸收合并下属全资 子公司唐山惠美建筑陶瓷有限公司（以下简称“惠美陶瓷”）。本次吸收合并后， 惠美陶瓷将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继惠美陶 瓷的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案还须提 交公司2017 年第一次临时股东大会审议。 二、合并双方基本情况介绍 （一）合并方：惠达卫浴股份有限公司 1、注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7 号 2、注册资本：28,415.1111 万元整 3、法定代表人：王惠文 4、成立日期：1997 年12 月11 日 5、经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配 件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板； 坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原 纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、 仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自 产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被合并方：唐山惠美建筑陶瓷有限公司 1、注册地址：河北省唐山市丰南区黄各庄 2、注册资本：3312 万元整 3、法定代表人：王惠文 4、成立日期：2005 年1 月17 日 5、经营范围：生产高档卫生陶瓷系列产品，销售本公司产品 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、股东及持股比例：惠达卫浴股份有限公司持有100%股权 7、主要财务数据： 截至2017 年6 月30 日，惠美陶瓷的总资产为人民币46,194,121.21 元，净 资产人民币43,116,191.44 元，2017 年1-6 月份营业收入为人民币2,034,866.47 元，净利润804,746.04 元。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、公司通过整体吸收合并的方式合并惠美陶瓷全部资产、负债、人员和业 务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，惠美陶瓷的独立法人资格将被注销。 2、合并基准日：2017 年 8 月 31 日 3、合并完成后，惠美陶瓷的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员由 公司依法承继。 4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记 手续。 6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、本次吸收合并目的及对公司的影响 1、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于 生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响； 2、惠美陶瓷作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围 内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及 股东利益。 五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所 有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及 批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。本授权有效期至 吸收合并的相关事项全部办理完毕止。 特此公告。